Soparfi est le terme collectif désignant une société de holding et de financement luxembourgeoise dont les activités ne sont pas limitées, mais qui s’occupe principalement de financer et de détenir des participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.
En substance, une Soparfi est une structure de société non réglementée par la Commission de surveillance du secteur financier et est donc soumise aux règles fiscales communes imposées au Luxembourg. Dans certains cas, Soparfis peut également bénéficier de plusieurs avantages fiscaux.
Les deux formes juridiques les plus populaires adoptées par Soparfis sont la société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et la société à responsabilité publique (S.A.). Les informations ci-dessous énumèrent les principales caractéristiques de ces deux formes de Soparfi les plus populaires au Luxembourg.
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Société Anonyme (S.A.) |
Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) |
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| Constitution d’une société |
Devant un notaire |
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| Capital social minimum/ Capital social | 30 000 €, dont 100 % doivent être entièrement souscrits avec au moins 25 % de la valeur nominale de chaque action libérée | 12 000 €, dont 100 % doivent être entièrement souscrits et libérés lors de la constitution de la société |
| Devise du capital-actions/capital social |
Toute monnaie convertible |
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| Nombre d’actionnaires/membres | Au moins 1 actionnaire, sans nombre prédéterminé d’actionnaires | Au moins un actionnaire pour un seul membre d’une S.à r.l. et un maximum de 100 actionnaires. |
| Actions/ Unités | Les actions nominatives indiquent le propriétaire des actions et le nombre d’actions. |
Unités enregistrées |
| Passifs des actionnaires/membres | Les actionnaires ont une responsabilité limitée, ce qui signifie que chacun d’entre eux n’est responsable qu’à hauteur du pourcentage total de sa contribution au capital social de la société. | |
| Formes juridiques des actionnaires/membres |
Toute personne physique et morale. |
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| Émission publique d’actions/de parts |
Oui |
Non, mais l’émission d’obligations publiques est autorisée. |
| Transférabilité des actions/unités | La libre cession des actions, sauf si les dispositions statutaires prévoient des limitations. | Les parts sont transférables du vivant de l’actionnaire à des non-membres, à condition que 50 % des membres acceptent la transférabilité lors d’une assemblée générale. |
| Gestion | Au moins trois administrateurs. Dans le cas d’une A.S. unipersonnelle, il doit y avoir au moins un administrateur. |
Un ou plusieurs managers |
| Résidence des cadres |
Aucune exigence fiscale concernant la résidence ou la nationalité luxembourgeoise |
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| Siège social |
Le siège social doit être au Luxembourg |
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| Supervision/Contrôle |
Exiger un auditeur indépendant si deux des trois critères ont été dépassés, au cours de deux années ultérieures
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| Auditeur | Doit avoir au moins un auditeur interne, sauf s’il doit être audité par un auditeur indépendant | Doit avoir un auditeur interne si elle compte plus de 60 membres, ou si elle est contrôlée par un auditeur indépendant. |
| Comptes annuels |
Oui |
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Avantages fiscaux de la Soparfi
- Société entièrement imposable sous le régime fiscal luxembourgeois.
- Lorsque certaines conditions sont remplies, une Soparfi peut bénéficier du régime luxembourgeois de dispense de participation.
- Les Soparfis bénéficient de taux de retenue à la source inférieurs prescrits par les conventions de double imposition que le Luxembourg a contractées avec d’autres pays.
Impôt sur le revenu (IT)
Le régime d’impôt minimum sur les sociétés du 1er janvier 2016 a été supprimé et remplacé par un impôt minimum sur la fortune nette. En substance, une Soparfi est soumise à un taux d’imposition global maximum de 24,94%. Cela comprend les évaluations suivantes :
- 20 % de l’impôt sur les sociétés (IS) pour les revenus imposables inférieurs à 15 000 € ou 21 % des revenus imposables supérieurs à 15 000 €.
- Surtaxe de solidarité de 7 % qui alimente le fonds pour l’emploi
- 75 Taxe communale d’entreprise (TCE) pour les sociétés établies dans la ville de Luxembourg
Impôt sur la fortune nette (IFN)
Après la suppression de l’impôt sur les sociétés, un nouvel impôt minimum sur la fortune nette a été promulgué à partir du 1er janvier 2016. Cette disposition est également applicable aux véhicules de titrisation et aux SICAR, qui étaient auparavant exonérés de l’impôt sur la fortune.
- Les personnes morales dont les actifs financiers, les créances sur des entités liées, les valeurs mobilières et les liquidités en banque représentent plus de 90 % du total des actifs bruts et des actifs égaux ou supérieurs à 350 000 € seront soumises à un impôt minimum sur le patrimoine net de 4 815 €.
- Pour toutes les autres entreprises soumises à l’impôt sur la fortune, les taux minimaux de l’impôt sur la fortune se situent entre 535 € et 32 100 €, et seront calculés sur la base du barème progressif de l’impôt et du bilan de l’entreprise.
- Il existe certaines exemptions, notamment les participations qualifiées, si toutes les conditions préalables sont remplies.
Retenue d’impôt sur les dividendes (WHT)
Tous les dividendes distribués par une Soparfi luxembourgeoise sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%, sauf dans les cas où les conventions de double imposition ou la directive européenne mère-filiale sont applicables. Les coûts directement liés aux dividendes exonérés ne sont considérés comme fiscalement déductibles que s’ils dépassent le revenu excepté par année fiscale.
Ratio dette/capitaux propres
Les autorités fiscales luxembourgeoises appliquent un ratio dettes/fonds propres de 85/15. Dans cette limite, le précompte mobilier ne sera pas appliqué sur les paiements d’intérêts, tandis que les intérêts payés seront automatiquement déductibles fiscalement.
Ratio dette/fonds propres de 1/99, avec un plafond de fonds propres de 2 millions d’euros pour les activités financières intragroupe, y compris les prêts adossés.
Conventions de double imposition au Luxembourg
Les Soparfis luxembourgeoises étant des entités pleinement imposables, elles peuvent bénéficier du vaste réseau de conventions de double imposition du Luxembourg.
Redevances
Le régime luxembourgeois de la propriété intellectuelle, qui prévoyait une exonération fiscale de 80 % sur les revenus de certains droits de propriété intellectuelle, a été supprimé depuis le 1er janvier 2016 pour l’impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle municipale, et également exonéré de l’impôt sur la fortune nette depuis le 1er janvier 2017.
Une approche de maintien des droits acquis a été introduite pour les droits de propriété intellectuelle éligibles créés ou achetés avant le 1er janvier 2016. Leurs droits de propriété intellectuelle continueront de bénéficier du régime de propriété intellectuelle existant jusqu’au 30 juin 2021.
Régime d’exemption de participation
Si toutes les conditions prédéterminées sont remplies, le régime luxembourgeois de dispense de participation prévoit les exemptions suivantes :
- Tous les dividendes perçus par une Soparfi sont exonérés de la taxe professionnelle municipale et de l’impôt sur les sociétés.
- Les plus-values obtenues par une Soparfi lors de la vente d’actions sont exonérées des cotisations de la taxe professionnelle municipale et de l’impôt sur les sociétés.
- Les dividendes versés par une Soparfi sont exonérés de la retenue à la source.
- Les participations éligibles sont exonérées de l’impôt sur la fortune nette.
Pour bénéficier des exonérations énumérées ci-dessus, une Soparfi doit répondre aux critères suivants :
- Une Soparfi doit détenir au moins 10% du capital social émis d’une filiale sous-jacente, soit un investissement minimum de 1,2M€ pour les dividendes perçus, ou de 6M€ pour les plus-values réalisées.
- Filiale entièrement imposable de la Soparfi basée au Luxembourg, entité légale couverte par la directive européenne mère-filiale, ou sociétés non-résidentes soumises à un régime fiscal similaire et soumises à un impôt sur les sociétés de 10,5% minimum.
- La propriété d’une participation dans une filiale doit être détenue pendant au moins 12 mois.
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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
