Volgens de definitie van het Luxemburgse vennootschapsrecht is een bijzondere commanditaire vennootschap (CVBA) een samenwerkingsvorm die door twee of meer vennoten voor bepaalde of onbepaalde duur wordt aangegaan. In een bijzondere commanditaire vennootschap delen de vennoten in alle verplichtingen of brengen zij een bepaald bedrag in, dat kan bestaan uit partnerschapsbelangen zoals bepaald in een partnerschapsovereenkomst.

Wat is de rechtsgrondslag van een Luxemburgse Special Limited Partnership (SCSp)?

De speciale commanditaire vennootschap (SCSp) wordt geregeld door de wet van 12 juli 2013 inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM-wet).

Wat zijn de doelstellingen van een Special Limited Partnership (SCSp)?

Met de ontwikkeling van de speciale commanditaire vennootschapstructuur wordt in de eerste plaats beoogd van Luxemburg een zeer concurrerende markt te maken voor buitenlandse beleggers die in de Europese Unie alternatieve beleggingsvehikels willen opzetten. Met de toevoeging van speciale commanditaire vennootschappen en andere alternatieve beleggingsvehikels is Luxemburg erin geslaagd een aantrekkelijke common law juridische structuur op te bouwen.

Een speciale commanditaire vennootschap (Special Limited Partnership – SCSp) is ontworpen om zeer aantrekkelijk te zijn voor investeerders en initiatiefnemers van fondsen op het gebied van private equity, hedgefondsen, en vastgoedfinanciering. Deze rechtsvorm combineert de grote contractuele vrijheid bij onderhandse plaatsing met een gunstige fiscale behandeling voor beheerders uit zowel de EU als daarbuiten.

Hoe kunt u een Special Limited Partnership (SCSp) in Luxemburg oprichten?

Een bijzondere commanditaire vennootschap (CV) kan worden opgericht met ten minste twee vennoten, van wie er één de rol van beherend vennoot vervult, en ten minste één commanditair vennoot, voor een beperkte of onbeperkte duur.

Er is geen minimum wettelijk kapitaal vereist voor de oprichting van een speciale commanditaire vennootschap in Luxemburg. Bijdragen van partnerschappen kunnen zowel in geld als in natura worden geleverd. Taxatie door een externe accountant is geen vereiste voor bijdragen in natura.

Een speciale commanditaire vennootschap (SCSp) moet worden geregistreerd bij het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister. De privacy en vertrouwelijkheid van de vennoten en aandeelhouders in een speciale commanditaire vennootschap worden gewaarborgd, zodat het niet nodig is namen, financiële overzichten en aandelenkapitaal volledig openbaar te maken.

Wat is de reikwijdte van het beheer van een Special Limited Partnership (SCSp) in Luxemburg?

Een bijzondere commanditaire vennootschap (CVBA) heeft geen rechtspersoonlijkheid. De aansprakelijkheid van vennootschappen onder firma is onbeperkt. Anderzijds is de aansprakelijkheid van commanditaire vennootschappen beperkt tot hun inbreng.

De flexibiliteit van een speciale commanditaire vennootschap (CVBA) ligt in het feit dat zij zowel voor gereglementeerde als voor niet-gereglementeerde beleggingen kan worden gebruikt. Niet-gereguleerde speciale commanditaire vennootschappen (SCSp’s) vallen onder de regels en voorwaarden van de Companies Act. Indien een beleggingsinstelling onder de wet inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM-wet) valt, worden de vennoten geacht aan de bepalingen daarvan te voldoen.

Anderzijds zijn gereglementeerde speciale commanditaire vennootschappen (SCSp’s) onderworpen aan specifieke regels die van toepassing zijn op gewone gereglementeerde beleggingsvehikels. Zo zal een beleggingsmaatschappij in risicokapitaal (SICAR) of een gespecialiseerd beleggingsfonds (SIF) in de vorm van een speciale commanditaire vennootschap (SCSp) worden gereglementeerd en gecontroleerd door de Commissie voor toezicht op de financiële sector (CSSF).

Hoe flexibel is de Luxemburgse Special Limited Partnership (SCSp)-structuur?

• Speciale commanditaire vennootschappen (SCSp’s) hebben geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid voor hun respectieve partners. Dit geeft het investeringsinstrument meer flexibiliteit bij het opstellen van de partnerschapsovereenkomst.
• Er zijn geen verbodsbepalingen ten aanzien van de teruggave van kapitaal.
• Kapitaal dat aan vennoten wordt teruggegeven door middel van dividenduitkeringen of terugbetaling van aandelenbelangen kan niet worden teruggevorderd, zoals het geval is bij commanditaire vennoten.
• Behalve in bepaalde gevallen wordt alles vrij geregeld in de partnerschapsovereenkomst, ook de verdeling van de winst en de terugbetaling zonder beperkingen.

Wie beheert een Luxemburgse Special Limited Partnership (SCSp)?

Het beheer van een bijzondere commanditaire vennootschap wordt gedelegeerd aan een of meer vennootschappen onder firma, die het beheer ook aan derden kunnen delegeren.

Wanneer een commanditaire vennoot zich inlaat met het beheer van een bijzondere commanditaire vennootschap (CVBA), verliest hij automatisch zijn beperkte aansprakelijkheid. Het is derhalve van cruciaal belang een onderscheid te maken tussen intern en extern beheer.

Wat is het belastingregime voor een Luxemburgse Special Limited Partnership?

Volgens de circulaire L.I.R nr. 14/4 van 9 januari 2015 genieten de speciale commanditaire vennootschappen (CV’s) in Luxemburg volledige fiscale transparantie en fiscale neutraliteit.

Een Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap is vergelijkbaar met die welke in andere rechtsgebieden voor vooraanstaande beleggingsvehikels zijn gevestigd, waaronder Guernsey, Engeland, Jersey en de Kaaimaneilanden.

Als gereguleerd vehikel is een speciale commanditaire vennootschap (Special Limited Partnership – SCSp) niet onderworpen aan het volgende:

• vennootschapsbelasting
• gemeentelijke bedrijfsbelasting
• vermogensbelasting

Wanneer zij als ongereguleerd vehikel wordt gebruikt, moet een bijzondere commanditaire vennootschap (special limited partnership – SCSp) volledig fiscaal transparant zijn en tegelijk de vertrouwelijkheid van haar buitenlandse vennoten waarborgen. In sommige gevallen kan een niet-gereguleerde bijzondere commanditaire vennootschap (CVBA) worden onderworpen aan gemeentelijke bedrijfsbelasting.

Krachtens de vennootschapswet is het voor een Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap (SCSp) betrekkelijk eenvoudig om vrijgesteld te worden van aanslagen inkomstenbelasting. Bovendien kan een bijzondere commanditaire vennootschap (CVBA) van geval tot geval van de belastingdienst een speciale voorafgaande belastingvrijstelling krijgen.

Bijzondere commanditaire vennootschappen (Special limited partnerships – SCSP’s) in Luxemburg genieten ook een gunstige fiscale behandeling van de carried interest-regeling. Dit betekent dat winsten die worden uitgekeerd aan werknemers van een vennootschap die een alternatief beleggingsfonds beheert, alsmede winsten die worden gerealiseerd bij de verkoop van aandelenbelangen, in bepaalde gevallen worden belast met een verlaagd tarief van maximaal 10%.

Beheersvergoedingen die aan een al dan niet gereguleerde bijzondere commanditaire vennootschap (Special Limited Partnership – SCSp) worden verstrekt, zijn vrijgesteld van de betaling van belasting over de toegevoegde waarde (btw).

Als vooraanstaand, onafhankelijk adviesbureau biedt Damalion deskundig advies over de oprichting van een Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap met behulp van ons wereldwijde servicenetwerk dat zich uitstrekt over Europese, Aziatische en Atlantische tijdzones. Wij bieden praktisch en gedegen advies bij de oprichting van vennootschappen en doorlopend structurerings-, governance- en operationeel advies voor cliënten die een niet-gereguleerde of gereguleerde special limited partnership (SCSp) en andere vormen van alternatieve beleggingsfondsen in Luxemburg willen oprichten. Neem vandaag nog contact op met een Damalion expert voor meer informatie.