Η ίδρυση επενδυτικού ταμείου στο Λουξεμβούργο έχει εκδημοκρατιστεί χάρη στην ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία. «Το Λουξεμβούργο είναι μια ελκυστική χώρα για ξένες νομικές οντότητες που επιθυμούν να ανεβάσουν την επιχείρησή τους σε νέα ύψη. Το Μεγάλο Δουκάτο έχει καθιερωμένες οικονομικές πολιτικές που προωθούν την είσοδο διεθνών επιχειρήσεων. Η στρατηγική της θέση στην Ευρώπη, η πολιτική σταθερότητα και ένας μακρύς κατάλογος επιχειρηματικών κινήτρων προσελκύουν περισσότερους επενδυτές από όλο τον κόσμο για να ιδρύσουν μια επιχείρηση στο Λουξεμβούργο».
Τι είναι η Ειδική Ετερόρρυθμη Εταιρεία;
Η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία της SCSp είναι μια νέα επιχειρηματική νομική οντότητα που λειτουργεί παρόμοια με μια παραδοσιακή ετερόρρυθμη εταιρεία. Καθώς αυτή η επιχειρηματική δομή είναι ακόμα νέα στο επιχειρηματικό τοπίο, δεν πρόκειται να χρησιμοποιηθεί ακόμη ως εναλλακτικό επενδυτικό όχημα για ξένους επενδυτές που επιθυμούν να επενδύσουν στο Λουξεμβούργο. Κατά κανόνα, μια SCSP είναι μια εμπορική εταιρεία χωρίς νομική προσωπικότητα.
Λόγω της ευέλικτης φύσης ενός SCSp είναι ιδανικό για ένα ευρύ φάσμα εναλλακτικών επενδυτικών στρατηγικών, συμπεριλαμβανομένων ιδιωτικών κεφαλαίων, ακινήτων, hedge funds, συλλογών, κρυτονομισμάτων και FoFs. Ο σχηματισμός του παρέχει το πλεονέκτημα της κατοικίας και της ξηράς και έγκριτης δικαιοδοσίας του Λουξεμβούργου.
Σκοπός και στόχος
Η δημιουργία ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας ή SCSp αποσκοπεί στην υποστήριξη του στόχου του Λουξεμβούργου να είναι ένα εξαιρετικά ανταγωνιστικό έθνος για το εξωτερικό επενδύσεις. Με μια ελκυστική νομική δομή κοινού δικαίου, οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες έχουν σχεδιαστεί για επενδυτές και διαχειριστές κεφαλαίων που επικεντρώνονται σε εναλλακτικά κεφάλαια, όπως hedge funds, ακίνητα, ιδιωτικά κεφάλαια και πολλά άλλα. Ως ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία, έχει τη συμβατική ελευθερία στην τοποθέτηση ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και απολαμβάνει ευνοϊκής φορολογικής μεταχείρισης για τους διαχειριστές της.
Με εξαίρεση έναν περιορισμένο αριθμό καταστατικών διατάξεων, μια SCSp απολαμβάνει μεγαλύτερη ευελιξία στον καθορισμό των κανόνων που διέπουν τις λειτουργίες μιας ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας. Μια SCSp του Λουξεμβούργου μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί ως όχημα τροφοδοσίας. που έχει συσταθεί από έναν χορηγό κεφαλαίων ή έναν διαχειριστή κεφαλαίων για να φιλοξενήσει επενδύσεις στο αμοιβαίο κεφάλαιο από έναν ή περισσότερους επενδυτές με συγκεκριμένες ανάγκες ή υποχρεώσεις που δεν μοιράζονται άλλοι επενδυτές κεφαλαίων.
Φορολογικό καθεστώς I Δημοσιονομικά οφέλη
- Οι SCSps είναι φορολογικά διαφανείς ηλεκτρονικές οντότητες για σκοπούς φορολογίας καθαρής θέσης και φόρου εισοδήματος.
- Εφαρμόζεται δημοτικός φορολογικός συντελεστής επιχειρήσεων 6,75% σε περίπτωση που ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία αποφασίσει να ασκήσει εμπορικές δραστηριότητες.
- Ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία θεωρείται ότι ασκεί εμπορικές πράξεις εάν ο ομόρρυθμος εταίρος της είναι ανώνυμη εταιρεία ανώνυμη ή ιδιωτική εταιρεία με ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον 5%.
- Μια μη ρυθμιζόμενη SCSP που λειτουργεί ως αμοιβαίο κεφάλαιο εναλλακτικών επενδύσεων θα είναι φορολογικά ουδέτερη με την πρόβλεψη ότι κανένας ομόρρυθμος εταίρος δεν είναι εταιρεία του Λουξεμβούργου που κατέχει περισσότερο από το 5% των εταιρικών συμμετοχών.
- Οι SCSps δεν επωφελούνται από τις συνθήκες αποφυγής διπλής φορολογίας του Λουξεμβούργου ούτε από την οδηγία της ΕΕ για τις μητρικές-θυγατρικές εταιρείες.
- Όλες οι υπηρεσίες διαχείρισης που παρέχονται σε ένα SCSp που χρησιμεύει ως εναλλακτική εύρεση οχημάτων εξαιρούνται από τον φόρο προστιθέμενης αξίας.
- Όλες οι εισφορές μερισμάτων που καταβάλλονται από μια SCSp σε εταίρους κατοίκους και μη κατοίκους δεν υπολογίζονται με παρακράτηση φόρου.
Απαλλαγή από το φόρο εισοδήματος των εισπραχθέντων μερισμάτων
- Η SCSps μπορεί να λάβει εκ των προτέρων φορολογική εκκαθάριση από τις φορολογικές αρχές του Λουξεμβούργου κατά περίπτωση, παρόμοια με την SOPARFIs.
- Όλα τα κέρδη που καταβάλλονται στους υπαλλήλους της SCSp που ενεργούν ως εναλλακτικό επενδυτικό κεφάλαιο θα αξιολογούνται με μειωμένο φορολογικό συντελεστή 10% υπό ορισμένες προϋποθέσεις.
- Οποιαδήποτε αμοιβή διαχείρισης παρέχεται σε ρυθμιζόμενη ή μη ρυθμιζόμενη SCSp θα απαλλάσσεται από τον υπολογισμό του ΦΠΑ.
Οφέλη για τη σύσταση και τη διαχείριση μιας Ειδικής Ετερόρρυθμης Συνεργασίας
- Συμβατική ευελιξία στον καθορισμό των λειτουργιών και των δραστηριοτήτων της ετερόρρυθμης εταιρείας.
- Ένταξη ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας με ιδιωτική πράξη και απουσία κουραστικής διαδικασίας εγγραφής που επιτρέπει στο επενδυτικό όχημα να δραστηριοποιηθεί στην αγορά σε λιγότερο από 30 ημέρες.
- Δεν υπάρχει ελάχιστη απαίτηση κεφαλαίου ή ελάχιστη επένδυση για τη σύσταση ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας.
- Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου περιορίζονται μόνο στο όνομα της ετερόρρυθμης εταιρείας, τη διάρκεια, τον απεριόριστο συνεργάτη και τους διαχειριστές, καθώς και τις εξουσίες που υπογράφουν. Τα ονόματα των ετερόρρυθμων εταίρων δεν χρειάζεται να αποκαλυφθούν εντελώς.
Σε ποιον απευθύνεται ένα SCSP;
Καθώς το ειδικό νομικό καθεστώς ετερόρρυθμης εταιρείας επιτρέπει στους εταίρους να προσαρμόζουν τον ακριβή προσδιορισμό του επιπέδου συμμετοχής τους στα κέρδη και τις ζημίες, καθώς και στις διανομές έχοντας κατά νου το βέλτιστο συμφέρον τους. Η μεγαλύτερη ελευθερία και ευελιξία των νομικών διατάξεων που διέπουν τις ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες επιτρέπει στους εταίρους των συμφωνιών εταιρικής σχέσης ιδιωτικού μετοχικού κεφαλαίου να διαχειρίζονται αποτελεσματικά τις διατάξεις τους σε σχέση με ομόρρυθμους εταίρους ή ετερόρρυθμους εταίρους σύμφωνα με τους συμφωνηθέντες εμπορικούς όρους.
Νομικό πλαίσιο
Ένα SCSP μπορεί να δημιουργηθεί μέσω δημόσιας και ιδιωτικής πράξης γνωστής ως συμφωνία εταιρικής σχέσης. Πρέπει να έχει επωνυμία εταιρείας που να προσδιορίζεται σαφώς στην πράξη σύστασής του. Το όνομα πρέπει να είναι διακριτό ή να φέρει το όνομα του σκοπού της επιχείρησης.
Κόστος για την ενσωμάτωση
Η ενσωμάτωση μιας μη ρυθμιζόμενης SCSP μπορεί να γίνει με ιδιωτική πράξη και η απουσία της απαίτησης διορισμού θεματοφύλακα καθιστά την ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία πιο πρακτική και οικονομικά αποδοτική επιλογή από άλλα επενδυτικά μέσα στην αγορά του Λουξεμβούργου. Η δημιουργία ενός SCSP συνεπάγεται τις ακόλουθες δραστηριότητες:
- Δημοσίευση στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών (RCS)
- Έξοδα έκδοσης διοικητικών αρχών
- Συμβολαιογραφικά έξοδα, αν χρειαστεί
- Κόστος ελεγκτή, εάν χρειάζεται
Επενδυτική Πολιτική
- Μη ρυθμιζόμενο Αμοιβαίο Κεφάλαιο Εναλλακτικών Επενδύσεων υπό διαχειριστή κεφαλαίων
- Απεριόριστος
Κανόνες και κανονισμοί
- Κάθε εταίρος αναλαμβάνει έναν παθητικό επενδυτικό ρόλο, αλλά μπορεί να εμπλέκεται έμμεσα στην εσωτερική διαχείριση και τις λειτουργίες ενός SCSp.
- Τα δικαιώματα των ομόρρυθμων εταίρων ορίζονται ρητά στη σύμβαση εταιρικής σχέσης SCSp. Μια τέτοια συμφωνία μπορεί να περιλαμβάνει το δικαίωμα ενός ομόρρυθμου εταίρου να εγκρίνει τον λογαριασμό και το διακριτικό δικαίωμα να διορίζει και/ή να απολύει διευθυντές.
- Οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν περιορισμένη ευθύνη.
Διοίκηση της Εταιρείας
- Μπορεί να υπάρχουν ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Σε περίπτωση που ένα SCSP έχει πολλούς διαχειριστές, μπορούν να δημιουργήσουν έναν πίνακα.
- Ένας ομόρρυθμος εταίρος μπορεί να αναλάβει το ρόλο του διαχειριστή.
- Ένας μη εταίρος μπορεί να διοριστεί ως διαχειριστής αλλά όχι ως ετερόρρυθμος εταίρος.
- Ο πρωταρχικός ρόλος ενός διαχειριστή είναι να γίνει εκπρόσωπος της ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας και να λαμβάνει όλες τις αποφάσεις διαχείρισης.
- Ένα SCSp μπορεί να επενδύει σε οποιοδήποτε τύπο περιουσιακών στοιχείων, συμπεριλαμβανομένων μετοχών, συμμετοχών, ομολόγων, δανείων, μετοχών, ακινήτων, ρευστοποιήσιμων και μη ρευστοποιήσιμων μέσων, δανείων, έργων τέχνης, στρατηγικών αμοιβαίων κεφαλαίων αντιστάθμισης κινδύνου και αυτοκινήτων.
- Ο διαχειριστής ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να αναθέσει τη διαχείριση σε τρίτο πρόσωπο, το οποίο θα ευθύνεται μόνο για την εκτέλεση της δικής του εντολής.
Γιατί να ανοίξετε ένα SCSP στο Λουξεμβούργο;
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία είναι ελκυστική για κάθε επενδυτική εργαλειοθήκη ξένου επενδυτή στο Λουξεμβούργο.
- Ένα SCSp μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως όχημα απόκτησης, δομή κύριας τροφοδοσίας και κοινοπραξίες, αλλά χρησιμοποιείται συνήθως για σκοπούς επιχειρηματικού κεφαλαίου, ακίνητης περιουσίας και ιδιωτικών κεφαλαίων.
- Αν και δεν εμπίπτει στον ορισμό του εναλλακτικού επενδυτικού μέσου, μπορεί να λειτουργήσει ως οργανισμός συλλογικών επενδύσεων με πολλαπλά τμήματα για την άντληση κεφαλαίων για τους επενδυτές.
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να αξιοποιηθεί ή να προσφερθεί στο κοινό.
- Η SCSp του Λουξεμβούργου μπορεί να λειτουργεί ως οντότητα ιδιοκτησίας περιουσιακών στοιχείων, η οποία σχετίζεται με τους τομείς ακινήτων και υποδομών.
Η Damalion συγκεντρώνει κορυφαίους δικηγόρους, λογιστές και συμβούλους με εκτεταμένη γνώση, εμπειρία στον κλάδο και περιφερειακή τεχνογνωσία για να παρέχει τις καλύτερες συστάσεις για τη σύσταση επιχειρήσεων όπως η SCSp στο Λουξεμβούργο. Για περισσότερες πληροφορίες, επικοινωνήστε με τους ειδικούς μας στο Damalion σήμερα.
Αυτές οι πληροφορίες δεν προορίζονται να υποκαταστήσουν συγκεκριμένες εξατομικευμένες φορολογικές ή νομικές συμβουλές. Σας προτείνουμε να συζητήσετε τη συγκεκριμένη κατάστασή σας με έναν εξειδικευμένο φορολογικό ή νομικό σύμβουλο.
