La création d’un fonds d’investissement luxembourgeois s’est démocratisée grâce à la société en commandite spéciale. “Le Luxembourg est un pays attractif pour les personnes morales étrangères qui souhaitent porter leur activité vers de nouveaux sommets. Le Grand-Duché dispose de politiques économiques bien établies qui favorisent l’entrée d’entreprises internationales. Sa situation stratégique en Europe, sa stabilité politique et une longue liste d’incitations commerciales attirent de plus en plus d’investisseurs du monde entier pour créer une entreprise au Luxembourg.”
Qu’est-ce qu’une société en commandite spéciale ?
Une société en commandite spéciale de SCSp est une nouvelle entité juridique commerciale qui fonctionne de manière similaire à une société en commandite traditionnelle. Cette structure commerciale étant encore nouvelle dans le paysage des affaires, elle n’est pas encore utilisée comme véhicule d’investissement alternatif pour les investisseurs étrangers qui souhaitent investir au Luxembourg. En règle générale, une SCSp est une société commerciale sans personnalité juridique.
En raison de la nature flexible d’un SCSp est idéal pour un large éventail de stratégies d’investissement alternatives, y compris le capital-investissement, l’immobilier, les hedge funds, les collections, les cryptocurrencies et les FoF. Cette formation offre l’avantage d’être domiciliée au Luxembourg, juridiction onshore et réputée.
But et objectif
La création d’une société en commandite spéciale ou SCSp vise à soutenir l’objectif du Luxembourg d’être une nation hautement compétitive pour les investisseurs étrangers.investissements. Dotées d’une structure juridique de common law attrayante, les sociétés en commandite spéciales sont conçues pour les investisseurs et les gestionnaires de fonds qui se concentrent sur les véhicules de fonds alternatifs, tels que les fonds spéculatifs, les biens immobiliers, le capital-investissement et bien d’autres encore. En tant que société en commandite spéciale, elle dispose de la liberté contractuelle en matière de placement de fonds de capital-investissement et bénéficie d’un traitement fiscal favorable pour ses gestionnaires.
À l’exception d’un nombre limité de dispositions légales, une SCSp bénéficie d’une plus grande souplesse dans la détermination des règles qui régissent les opérations d’une société en commandite spéciale. Une SCSp luxembourgeoise peut également être utilisée comme véhicule de fonds nourricier. mis en place par un promoteur ou un gestionnaire de fonds pour accueillir les investissements dans le fonds d’un ou plusieurs investisseurs ayant des besoins ou des obligations spécifiques non partagés par les autres investisseurs du fonds.
Régime fiscal I Avantages fiscaux
- Les SCSp sont des entités fiscalement transparentes pour l’impôt sur la valeur nette et l’impôt sur le revenu.
- Un taux de taxe professionnelle municipale de 6,75 % est applicable dans le cas où une société en commandite spéciale décide d’exercer des activités commerciales.
- Une société en commandite spéciale est réputée réaliser des opérations commerciales si son commandité est une société à responsabilité limitée publique ou privée détenant au moins 5 % des parts de la société.
- Une SCSp non réglementée qui fonctionne comme un fonds d’investissement alternatif sera fiscalement neutre à condition qu’aucun associé général ne soit une société luxembourgeoise détenant plus de 5 % des parts sociales.
- Les SCSp ne bénéficient pas des traités luxembourgeois visant à éviter la double imposition ni de la directive européenne sur les sociétés mères et les filiales.
- Tous les services de gestion rendus à une SCSp qui sert de véhicule alternatif de recherche sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée.
- Tous les dividendes versés par une SCSp à des associés résidents et non résidents ne sont pas soumis à une retenue à la source.
Exonération d’impôt sur les dividendes perçus
- Les SCSps peuvent obtenir une autorisation fiscale préalable de la part des autorités fiscales luxembourgeoises, au cas par cas, comme les SOPARFIs.
- Tous les bénéfices versés aux employés de la SCSp agissant en tant que fonds d’investissement alternatif seront évalués avec un taux d’imposition réduit de 10% sous certaines conditions.
- Les frais de gestion versés à une SCSp réglementée ou non réglementée sont exonérés de la TVA.
Avantages de la création et de la gestion d’une société en commandite spéciale
- Flexibilité contractuelle dans la détermination des fonctions et des activités de la société en commandite.
- La constitution d’une société en commandite spéciale sous seing privé et l’absence d’une procédure d’enregistrement fastidieuse permettent au véhicule d’investissement d’être actif sur le marché en moins de 30 jours.
- Il n’y a pas d’exigence de capital minimum ou d’investissement minimum pour la constitution d’une société en commandite spéciale.
- Les informations publiées au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg se limitent à la dénomination de la société en commandite, à la durée, à l’associé commanditaire et aux gérants, ainsi qu’aux pouvoirs de signature. Les noms des commanditaires ne doivent pas être divulgués du tout.
À qui s’adresse un CSPC ?
Le régime juridique particulier de la société en commandite permet aux associés de personnaliser leur société et de déterminer précisément leur niveau de participation aux bénéfices et aux pertes, ainsi que les distributions, en tenant compte de leur intérêt. La plus grande liberté et flexibilité des dispositions légales régissant les sociétés en commandite spéciale permettent aux partenaires des contrats de partenariat de capital-investissement de gérer efficacement leurs dispositions relatives au commandité ou aux commanditaires, conformément aux conditions commerciales convenues.
Cadre juridique
Un SCSp peut être créé par un acte public et privé connu sous le nom d’accord de partenariat. Elle doit avoir une dénomination sociale clairement spécifiée dans son acte de constitution. Le nom doit être distinct ou nommé d’après l’objet de l’entreprise.
Coût de la constitution en société
La constitution d’une SCSp non réglementée peut se faire par acte sous seing privé et l’absence d’obligation de désignation d’un dépositaire fait de la société en commandite spéciale une option plus pratique et plus rentable que d’autres véhicules d’investissement sur le marché luxembourgeois. La mise en place d’un SCSp implique les activités suivantes :
- Publication au registre du commerce et des sociétés (RCS)
- Frais d’émission des autorités administratives
- Frais de notaire, si nécessaire
- Frais d’audit, si nécessaire
Politique d’investissement
- Fonds d’investissement alternatif non réglementé sous la direction d’un gestionnaire de fonds
- Non affecté
Règles et règlements
- Chaque partenaire assume un rôle d’investisseur passif, mais peut être indirectement impliqué dans la gestion interne et les opérations d’une SCSp.
- Les droits des partenaires généraux sont explicitement définis dans le contrat de partenariat de la SCSp. Un tel accord peut inclure le droit du partenaire général d’approuver le compte et le droit discrétionnaire de nommer et/ou de révoquer les gestionnaires.
- Les partenaires généraux ont une responsabilité limitée.
Administration de la société
- Il peut y avoir un ou plusieurs gestionnaires. Si un SCSp a plusieurs gestionnaires, ils peuvent créer un conseil.
- Un partenaire général peut assumer le rôle de gestionnaire.
- Un non-associé peut être nommé gérant mais pas commanditaire.
- Le rôle principal d’un gestionnaire est de devenir un représentant de la société en commandite spéciale et de prendre toutes les décisions de gestion.
- Une SCSp peut investir dans tout type d’actifs, notamment des actions, des participations, des obligations, des prêts, des actions, des biens immobiliers, des instruments liquides et non liquides, des prêts, des œuvres d’art, des stratégies de fonds spéculatifs et des voitures.
- Le gérant d’une société en commandite spéciale peut confier la gestion à un tiers, qui ne sera tenu responsable que de l’exécution de son propre mandat.
Pourquoi ouvrir une SCSp au Luxembourg ?
- Une société en commandite spéciale est un élément intéressant de la boîte à outils de tout investisseur étranger au Luxembourg.
- Une SCSp peut être utilisée comme véhicule d’acquisition, structure maître-nourricier et coentreprises, mais elle est généralement utilisée à des fins de capital-risque, d’immobilier et de capital-investissement.
- Bien qu’il ne réponde pas à la définition d’un véhicule d’investissement alternatif, il peut fonctionner comme un organisme de placement collectif à compartiments multiples pour lever des capitaux pour les investisseurs.
- Une société en commandite spéciale peut bénéficier d’un effet de levier ou être offerte au public.
- Une SCSp luxembourgeoise peut fonctionner comme une entité propriétaire d’actifs, ce qui est pertinent pour les secteurs de l’immobilier et des infrastructures.
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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.
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Dernière mise à jour :
Qu’est-ce qu’une SCSp ?
La Société en Commandite Spéciale (SCSp) luxembourgeoise est une société de personnes de nature contractuelle, utilisée pour le capital-investissement, la dette privée, l’immobilier, les infrastructures, les fonds de fonds, le capital-risque et autres stratégies alternatives. Elle comprend un ou plusieurs commandités (GP) à responsabilité illimitée et un ou plusieurs commanditaires (LP) dont la responsabilité est limitée à leurs engagements. La SCSp n’a pas de personnalité morale : le pacte social (limited partnership agreement, LPA) fixe les droits et obligations.
Points essentiels
- Constitution rapide par acte sous seing privé ; recours au notaire seulement si vous le décidez pour des actions spécifiques.
- Aucun capital minimum légal ; les engagements sont prévus dans le LPA.
- En principe, transparence fiscale pour l’impôt sur le revenu des collectivités et l’impôt sur la fortune nette au Luxembourg.
- La taxe commerciale communale peut s’appliquer si la SCSp exerce une activité commerciale au Luxembourg.
- Peut être non réglementée ou intégrée à un régime (RAIF/SIF/SICAR) selon les besoins.
Profils utilisateurs
- Sponsors en private equity et venture capital.
- Dette privée, immobilier, infrastructures.
- Family offices et club deals.
- Co-investissements et plateformes master–feeder.
Pièces à préparer
- Brouillon du LPA couvrant engagements, gouvernance, frais, distributions, transferts.
- Documents du GP (par ex. statuts si GP sociétaire), identité du gestionnaire et pouvoirs de signature.
- Dossier KYC/AML pour GPs, gestionnaires et LPs selon les exigences (pièce d’identité, justificatif de domicile, origine du patrimoine/des fonds).
- Organigramme et informations sur les bénéficiaires effectifs pour le dépôt RBE, si applicable.
- Confirmations des prestataires (administrateur, AIFM le cas échéant, dépositaire si requis par le régime).
- Activité envisagée : stratégie, classes d’actifs, pays, investisseurs, flux de trésorerie.
SCSp en un coup d’œil
| Rubrique | SCSp |
|---|---|
| Personnalité juridique | Non ; société de personnes contractuelle. |
| Associés | Au moins un GP (responsabilité illimitée) et un LP (responsabilité limitée). |
| Constitution | Acte sous seing privé fréquent ; dépôts et publications RCS des mentions requises. |
| Capital | Aucun minimum légal ; engagements fixés par le LPA. |
| Réglementation | Non réglementée par défaut ; possible usage en RAIF/SIF/SICAR si conditions remplies. |
| Fiscalité | En principe transparente ; taxe communale possible en cas d’activité commerciale au Luxembourg. |
| Comptes | Tenue de comptabilité requise ; obligations de dépôt/audit selon le régime et l’activité. |
Mettre en place — étapes simples
- Définir la politique d’investissement et le profil des investisseurs.
- Choisir SCSp non réglementée ou avec un régime (par ex. RAIF) si nécessaire.
- Constituer ou nommer le GP ; préciser qui gère au quotidien.
- Rédiger et finaliser le LPA (engagements, frais, distributions, gouvernance, transferts, révocation du GP).
- Mettre en place les prestataires (administrateur, AIFM le cas échéant, dépositaire si requis, auditeur si requis/nommé).
- Compléter KYC/AML et informations bénéficiaires effectifs.
- Enregistrer et publier les mentions requises ; ouvrir les comptes bancaires et opérationnels.
- Appeler le capital et investir selon le LPA.
Coûts et délais
- Constitution : rédaction, dépôts/inscriptions, éventuel notaire, intégration des prestataires.
- Récurrent : administration, audit (le cas échéant), AIFM/dépositaire (si applicable), banque et honoraires professionnels.
- Avec un dossier complet, la mise en place se fait généralement en quelques semaines. Les structures complexes peuvent prendre plus de temps.
