Η πιο πρόσφατη Οδηγία της ΕΕ για τους Διαχειριστές Εναλλακτικών Επενδυτικών Κεφαλαίων (AIFMD) που ενσωματώθηκε στη νομοθεσία του Λουξεμβούργου επέκτεινε περαιτέρω το εταιρικό νομικό πλαίσιο της χώρας με την εισαγωγή της Ειδικής Ετερόρρυθμης Συνεργασίας (SCSp). Αυτή η επιχειρηματική δομή εμπνέεται σε μεγάλο βαθμό από τα αγγλοσαξονικά καθεστώτα ετερόρρυθμων εταιρειών. Σχεδιάστηκε για να ενισχύσει τη θέση του Μεγάλου Δουκάτου ως κύριας έδρας δημιουργίας οχήματος εναλλακτικών επενδύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση.
Κύρια Χαρακτηριστικά μιας Ειδικής Ετερόρρυθμης Εταιρίας Λουξεμβούργου
- Χωρίς νομική προσωπικότητα
- Μεγαλύτερη συμβατική ελευθερία
- Έλλειψη ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου
- Χωρίς ελάχιστη συνδρομή
- Δεν χρειάζονται ελεγκτικές εισφορές σε είδος
- Νόμιμη ιδιοκτησία περιουσιακών στοιχείων
- Πολλαπλά δικαιώματα ψήφου
- Καμία υποχρεωτική αναφορά των ετήσιων λογαριασμών
- Η δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών δεν είναι υποχρεωτική
- Δυνατότητες έκδοσης χρεογράφων
- Μόνο ο δημοσιευμένος εταίρος είναι ο ομόρρυθμος
- Απαιτείται τήρηση λογιστικών βιβλίων
Η ειδική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου ως επενδυτικό μέσο
- Μπορεί να χρησιμοποιηθεί για βασικές δομές τροφοδοσίας, κοινοπραξίες και οχήματα απόκτησης.
- Η κοινή χρήση μεταξύ των επενδυτών περιλαμβάνει ιδιωτικά κεφάλαια, επιχειρηματικά κεφάλαια και επενδύσεις σε ακίνητα.
- Μπορεί να λάβει τη μορφή οργανισμού συλλογικών επενδύσεων (UCI) που περιλαμβάνει διάφορα τμήματα ή επιμέρους αμοιβαία κεφάλαια, με στόχο την άντληση κεφαλαίων για έναν αριθμό επενδυτών.
- Οι συμμετέχοντες επενδύουν σύμφωνα με συγκεκριμένη επενδυτική πολιτική προς όφελός τους.
- Δεν απαιτεί την έγκριση βάσει του καθεστώτος Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες. (ΟΣΕΚΑ).
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία πληροί τις προϋποθέσεις ως Ταμείο Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ) που διέπεται από τη νομοθεσία του 2013 σχετικά με τους Διαχειριστές Εναλλακτικών Επενδυτικών Κεφαλαίων (ΔΟΕΕ).
- Οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSps) που κατηγοριοποιούνται ως εναλλακτικά επενδυτικά κεφάλαια μπορεί να λάβουν τη μορφή ειδικού επενδυτικού κεφαλαίου (SIF), καθεστώτος εταιρείας επενδύσεων σε επιχειρηματικά κεφάλαια (SICAR) ή μη ρυθμιζόμενης οντότητας.
- Οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSps) που κατηγοριοποιούνται ως εναλλακτικά επενδυτικά κεφάλαια βρίσκονται υπό την άμεση εποπτεία της Επιτροπής Εποπτείας του Χρηματοπιστωτικού Τομέα (CSSF).
- Δεν μπορεί να θεωρηθεί ως εναλλακτική επένδυση εσωτερικής διαχείρισης λόγω έλλειψης νομικής προσωπικότητας.
Κύρια βήματα για την ίδρυση μιας Ειδικής Ετερόρρυθμης Εταιρείας (SCSp) ως Εναλλακτικού Επενδυτικού Ταμείου
- Ενσωμάτωση ομόρρυθμου εταίρου.
- Σύνταξη και εφαρμογή Σύμβασης Ετερόρρυθμης Εταιρίας (LPA) με ιδιωτική ή συμβολαιογραφική πράξη.
- Δέσμευση των κατάλληλων παρόχων υπηρεσιών με βάση το ρυθμιζόμενο ή μη ρυθμιζόμενο καθεστώς της ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp).
- Δημοσίευση της συνοπτικής έκδοσης της Συμφωνίας Περιορισμένης Συνεργασίας (LPA) πριν από το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου.
- Δημιουργία μητρώου εταιρικών συμφερόντων.
- Ζητώντας την εξουσιοδότηση του Διαχειριστή Εναλλακτικών Επενδυτικών Ταμείων (ΔΟΕΕ) από την Επιτροπή για την Εποπτεία του Χρηματοοικονομικού Τομέα (CSSF) .
Ειδικό Νομικό Πλαίσιο και Χαρακτηριστικά Ετερόρρυθμης Εταιρείας
- Μπορεί να συσταθεί για περιορισμένη ή απεριόριστη διάρκεια , μεταξύ ενός ή περισσοτέρων ομόρρυθμων εταίρων.
- Οι ομόρρυθμοι εταίροι θα είναι υπεύθυνοι για τις υποχρεώσεις της εταιρικής σχέσης.
- Οι ετερόρρυθμοι εταίροι περιορισμένης ευθύνης δεν υπερβαίνουν το εταιρικό τους συμφέρον.
- Λειτουργίες διαχείρισης που ανατίθενται σε γενικό εταίρο ή εξωτερικό διευθυντή.
Κύρια χαρακτηριστικά μιας ειδικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου
- Μπορεί να ξεκινήσει άμεσα, καθώς μπορεί να ρυθμιστεί σε λίγες εβδομάδες.
- Δεν χρειάζεται να λάβετε προηγούμενη έγκριση από τοπικούς φορείς.
- Οι επενδυτές πρέπει να διορίσουν διαχειριστή κεφαλαίων με εξουσιοδότηση μόνο σε περιπτώσεις όπου τα περιουσιακά στοιχεία ενός αμοιβαίου κεφαλαίου υπερβαίνουν ένα συγκεκριμένο όριο.
Λουξεμβούργο Ειδικές Λογιστικές Απαιτήσεις Περιορισμένης Ευθύνης
- Πρέπει να συμμορφώνεται με το πρότυπο λογιστικό πλαίσιο σύμφωνα με τις Γενικές Αποδεκτές Λογιστικές Αρχές (GAAP) που ισχύουν στο Λουξεμβούργο και τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΠ).
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία δεν θεωρείται ότι υποβάλλει τους ετήσιους λογαριασμούς της, αλλά ισχύει μόνο εάν η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία είναι μη εγγεγραμμένο όχημα.
- Ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία εγγεγραμμένη ως εταιρεία επενδύσεων σε Κεφάλαια Κεφαλαίου Κεφαλαίου (SICAR) , ετήσιοι λογαριασμοί πρέπει να υποβάλλονται ενώπιον της Επιτροπής Εποπτείας του Χρηματοοικονομικού Τομέα (CSSF).
Ειδικό Καθεστώς Φορολογίας Ετερόρρυθμης Εταιρείας
- Οι μη ρυθμιζόμενες και ρυθμιζόμενες ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSp) είναι φορολογικά διαφανείς οντότητες για σκοπούς φόρου εισοδήματος εταιρειών και φορολογίας καθαρής θέσης.
- 6,75% δημοτικός φόρος επιχειρήσεων για ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCPS) που ασκούν εμπορική δραστηριότητα στο Λουξεμβούργο.
- Ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία θεωρείται ότι ασκεί εμπορική δραστηριότητα εάν ο ομόρρυθμος εταίρος ανώνυμης εταιρείας δημόσιας ή ιδιωτικής εταιρείας κατέχει τουλάχιστον το 5% των εταιρικών συμμετοχών.
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) είναι φορολογικά ουδέτερη, εφόσον ο ομόρρυθμος/οι εταίροι δεν κατέχουν περισσότερο από το 5% των εταιρικών συμφερόντων.
- Οι μη ρυθμιζόμενες και ρυθμιζόμενες ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCPS) δεν επωφελούνται από τις συνθήκες διπλής φορολογίας ούτε από την οδηγία της ΕΕ για τις μητρικές-θυγατρικές εταιρείες.
- Οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις ως εναλλακτικό επενδυτικό κεφάλαιο απαλλάσσονται από τον φόρο προστιθέμενης αξίας.
- Οι διανομές μερισμάτων που γίνονται από ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία δεν υπόκεινται σε παρακράτηση φόρου.
Για βοήθεια από εμπειρογνώμονες στη δημιουργία μιας ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας στο Λουξεμβούργο, η ομάδα εμπειρογνωμόνων μας στο Damalion μπορεί να βοηθήσει. Αξιοποιώντας το παγκόσμιο δίκτυο υπηρεσιών μας, βοηθάμε ξένους επενδυτές στη σύσταση εταιρειών και άλλων συνεργατών, από το άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού , συμβουλές σχετικά με το εφαρμοστέο φορολογικό καθεστώς, λογιστική, τήρηση βιβλίων, διαχείριση και άλλα. Επικοινωνήστε με έναν ειδικό του Damalion σήμερα εάν θέλετε να μάθετε περισσότερα.
Αυτές οι πληροφορίες δεν προορίζονται να υποκαταστήσουν συγκεκριμένες εξατομικευμένες φορολογικές ή νομικές συμβουλές. Σας προτείνουμε να συζητήσετε τη συγκεκριμένη κατάστασή σας με έναν εξειδικευμένο φορολογικό ή νομικό σύμβουλο.
