Όπως ορίζεται από το εταιρικό δίκαιο του Λουξεμβούργου, η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) είναι μια μορφή εταιρικής σχέσης που συνάπτεται από δύο ή περισσότερους εταίρους για περιορισμένη ή απεριόριστη περίοδο. Σε μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία, οι εταίροι μοιράζονται πολλές υποχρεώσεις για όλες τις υποχρεώσεις ή συνεισφέρουν ένα συγκεκριμένο ποσό, το οποίο μπορεί να αποτελείται από εταιρικά συμφέροντα όπως ορίζονται σε μια εταιρική συμφωνία.
Ποια είναι η νομική βάση μιας ειδικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου (SCSp);
Η δομή της ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp) διέπεται από το Νόμο της 12ης Ιουλίου 2013 για το Νόμο περί Διαχειριστών Κεφαλαίων Εναλλακτικών Επενδύσεων (Νόμος ΔΟΕΕ) .
Ποιοι είναι οι στόχοι μιας Ειδικής Ετερόρρυθμης Εταιρείας (SCSp);
Ο κύριος στόχος για την ανάπτυξη της ειδικής δομής ετερόρρυθμης εταιρικής σχέσης είναι να καταστεί το Λουξεμβούργο μια εξαιρετικά ανταγωνιστική αγορά για ξένους επενδυτές που επιθυμούν να κατασκευάσουν εναλλακτικά επενδυτικά οχήματα στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Με την προσθήκη ειδικών ετερόρρυθμων και άλλων εναλλακτικών επενδυτικών φορέων, το Λουξεμβούργο πέτυχε να οικοδομήσει μια ελκυστική νομική δομή κοινού δικαίου.
Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) σχεδιάστηκε για να είναι πολύ ελκυστική για τους επενδυτές και τους ιδρυτές κεφαλαίων στον τομέα των ιδιωτικών κεφαλαίων, των hedge funds και της χρηματοδότησης ακινήτων. Αυτή η νομική μορφή συνδυάζει την υψηλή συμβατική ελευθερία στην τοποθέτηση ιδιωτικών μετοχών και την ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση τόσο για τους διαχειριστές της ΕΕ όσο και για τις τρίτες χώρες.
Πώς μπορείτε να σχηματίσετε μια ειδική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (SCSp) στο Λουξεμβούργο;
Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) μπορεί να δημιουργηθεί με τουλάχιστον δύο εταίρους. ένας εκ των οποίων θα αναλάβει το ρόλο του ομόρρυθμου εταίρου και τουλάχιστον ένας ετερόρρυθμος εταίρος, για περιορισμένο ή απεριόριστο χρονικό διάστημα.
Δεν απαιτείται ελάχιστο νόμιμο κεφάλαιο για τη σύσταση ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας στο Λουξεμβούργο. Οι συνεισφορές από συνεργασίες μπορούν να γίνουν είτε σε μετρητά είτε σε είδος. Οι αποτιμήσεις από εξωτερικό ελεγκτή δεν είναι απαίτηση για εισφορές σε είδος.
Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) πρέπει να εγγραφεί πριν από το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών του Λουξεμβούργου . Το απόρρητο και το απόρρητο παρέχονται στους εταίρους και τους μετόχους σε μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία, επομένως, δεν χρειάζεται να δημοσιεύονται συνολικά ονόματα, οικονομικές καταστάσεις και μετοχικό κεφάλαιο.
Ποιο είναι το Πεδίο Διαχείρισης μιας Ειδικής Ετερόρρυθμης Εταιρείας (SCSp) στο Λουξεμβούργο;
Η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) δεν έχει νομική προσωπικότητα. Η ευθύνη των ομόρρυθμων εταιριών είναι απεριόριστη. Από την άλλη πλευρά, η ευθύνη των ετερόρρυθμων εταιριών περιορίζεται στις εισφορές τους.
Η ευελιξία μιας ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp) έγκειται στην ικανότητά της να χρησιμοποιείται τόσο για ρυθμιζόμενες όσο και για μη ρυθμιζόμενες επενδύσεις. Οι μη ρυθμιζόμενες ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSps) θα διέπονται από τους κανόνες και τις προϋποθέσεις του νόμου περί εταιρειών . Σε περίπτωση που ένα επενδυτικό όχημα εμπίπτει στον Νόμο περί Διαχειριστών Εναλλακτικών Επενδυτικών Κεφαλαίων (Νόμος ΔΟΕΕ), οι εταίροι θεωρείται ότι συμμορφώνονται με τις διατάξεις του.
Από την άλλη πλευρά, οι ρυθμιζόμενες ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCPS) υπόκεινται σε ειδικούς κανόνες που ισχύουν για τακτικά ρυθμιζόμενα επενδυτικά οχήματα. Για παράδειγμα, μια εταιρεία επενδύσεων σε επιχειρηματικά κεφάλαια (SICAR) ή ένα εξειδικευμένο επενδυτικό ταμείο (SIF) με τη μορφή ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp) θα ρυθμίζεται και θα εποπτεύεται από την Επιτροπή για την Εποπτεία του Χρηματοπιστωτικού Τομέα (CSSF) .
Πόσο ευέλικτη είναι η δομή της Ειδικής Ετερόρρυθμης Εταιρίας του Λουξεμβούργου (SCSp);
- Οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCPS) δεν έχουν χωριστές νομικές οντότητες για τους αντίστοιχους εταίρους τους. Αυτό επιτρέπει στο επενδυτικό όχημα μεγαλύτερη ευελιξία κατά την ανάπτυξη της συμφωνίας εταιρικής σχέσης.
- Δεν υπάρχουν απαγορεύσεις όσον αφορά την επιστροφή κεφαλαίου.
- Το κεφάλαιο που επιστράφηκε στους εταίρους μέσω διανομής μερισμάτων ή επιστροφής συμμετοχικών συμμετοχών δεν μπορεί να ανακληθεί, όπως συμβαίνει με τους ετερόρρυθμους εταίρους.
- Εκτός από ορισμένες περιπτώσεις, τα πάντα διέπονται ελεύθερα από τη συμφωνία εταιρικής σχέσης, συμπεριλαμβανομένης της διανομής κερδών και των clawbacks χωρίς περιορισμούς.
Ποιος διαχειρίζεται μια ειδική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου (SCSp);
Η διαχείριση ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας ανατίθεται σε μία ή περισσότερες ομόρρυθμες εταιρείες, οι οποίες μπορούν να αναθέσουν τη διαχείριση και σε τρίτους.
Σε περίπτωση που ένας ετερόρρυθμος εταίρος αναλάβει τη διαχείριση ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp), χάνουν αυτόματα την περιορισμένη ευθύνη τους. Ως εκ τούτου, είναι ζωτικής σημασίας ο ορισμός και η διάκριση μεταξύ εσωτερικής και εξωτερικής διαχείρισης.
Ποιο είναι το φορολογικό καθεστώς για μια ειδική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Λουξεμβούργου;
Σύμφωνα με την εγκύκλιο LIR αριθ. 14/4 της 9ης Ιανουαρίου 2015 , οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSps) στο Λουξεμβούργο απολαμβάνουν πλήρους φορολογικής διαφάνειας και φορολογικής ουδετερότητας.
Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία στο Λουξεμβούργο είναι παρόμοια με εκείνες που έχουν συσταθεί σε άλλες κορυφαίες δικαιοδοσίες επενδυτικών οχημάτων, συμπεριλαμβανομένων του Γκέρνσεϊ, της Αγγλίας, του Τζέρσεϊ και των Νήσων Κέιμαν.
Ως ελεγχόμενο όχημα, μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) δεν υπόκειται στα ακόλουθα:
- εταιρικός φόρος εισοδήματος
- δημοτικός φόρος επιχειρήσεων
- φόρος περιουσίας
Όταν χρησιμοποιείται ως μη ελεγχόμενο όχημα, μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) πρέπει να είναι πλήρως φορολογική διαφάνεια, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα την εμπιστευτικότητα των ξένων συνεργασιών της. Σε ορισμένες περιπτώσεις, μια μη ρυθμιζόμενη ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) μπορεί να υπόκειται σε δημοτικό φόρο επιχειρήσεων.
Σύμφωνα με τον νόμο περί εταιρειών, είναι σχετικά εύκολο για μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία του Λουξεμβούργου (SCSp) να απαλλάσσεται από φορολογικούς ελέγχους εισοδήματος. Επιπρόσθετα, επιτρέπεται σε ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) να λαμβάνει ειδικές εκκαθαρίσεις προκαταβολής φόρου από τη φορολογική αρχή κατά περίπτωση.
Οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSps) στο Λουξεμβούργο έχουν επίσης ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση στο καθεστώς μεταφερόμενου επιτοκίου. Αυτό σημαίνει ότι τα κέρδη που καταβάλλονται στους υπαλλήλους μιας εταιρείας που διαχειρίζεται ένα αμοιβαίο κεφάλαιο εναλλακτικών επενδύσεων, καθώς και τα κέρδη που πραγματοποιούνται από την πώληση συμμετοχικών συμμετοχών αξιολογούνται με μειωμένο επιτόκιο έως και 10% σε ορισμένες περιπτώσεις.
Οι αμοιβές διαχείρισης που παρέχονται σε ρυθμιζόμενη ή μη ρυθμιζόμενη ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) θα απαλλάσσονται από την καταβολή φόρου προστιθέμενης αξίας (ΦΠΑ).
Ως κορυφαία, ανεξάρτητη εταιρεία συμβούλων, η Damalion παρέχει συμβουλές ειδικών για τη δημιουργία ειδικών ετερόρρυθμων εταιρειών στο Λουξεμβούργο με τη βοήθεια του παγκόσμιου δικτύου υπηρεσιών μας που εκτείνεται σε Ευρωπαϊκές, Ασιατικές και Ατλαντικές ζώνες ώρας. Προσφέρουμε πρακτικές και έγκυρες συμβουλές στη διαδικασία σύστασης της εταιρείας και συνεχείς συμβουλές δομής, διακυβέρνησης και λειτουργίας για πελάτες που επιθυμούν να δημιουργήσουν μια άναρχη ή ρυθμιζόμενη ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) και άλλες μορφές εναλλακτικών επενδυτικών κεφαλαίων στο Λουξεμβούργο. Για να μάθετε περισσότερα, επικοινωνήστε με έναν ειδικό του Damalion σήμερα.
