룩셈부르크 회사법에 정의된 SCSp(특수 합자회사) 는 둘 이상의 파트너가 제한된 기간 또는 무제한 기간 동안 체결한 파트너십의 한 형태입니다. 특별 합자회사에서 파트너는 모든 의무에 대해 몇 가지 책임을 공유하거나 특정 금액을 기부하며, 이는 파트너십 계약에 규정된 파트너십 이익으로 구성될 수 있습니다.
룩셈부르크 특별 합자회사(SCSp)의 법적 근거는 무엇입니까?
특별 합자회사(SCSp) 구조는 2013년 7월 12일 대체 투자 펀드 운용사법(AIFM Law) 에 관한 법률의 적용을 받습니다.
SCSp(Special Limited Partnership)의 목적은 무엇입니까?
특별 유한 파트너십 구조를 개발하는 주요 목표는 유럽 연합에서 대체 투자 수단을 구축하려는 외국인 투자자에게 룩셈부르크를 매우 경쟁력 있는 시장으로 만드는 것입니다. 특별 합자회사 및 기타 대체 투자 수단의 추가로 룩셈부르크는 매력적인 관습법 법적 구조를 구축하는 데 성공했습니다.
특별 유한 파트너십(SCSp)은 사모 펀드, 헤지 펀드 및 부동산 펀딩 영역에서 투자자와 펀드 개시자에게 매우 매력적으로 설계되었습니다 . 이 법적 형식은 사모 펀드 배치의 높은 계약상의 자유와 EU 및 비 EU 관리자 모두에게 유리한 세금 대우를 결합합니다.
룩셈부르크에서 특별 유한 파트너십(SCSp)을 어떻게 형성할 수 있습니까?
특별 유한 파트너십(SCSp)은 최소 두 명의 파트너와 함께 만들 수 있습니다. 그 중 한 명은 제한적 또는 무제한 기간 동안 무한책임사원과 최소한 한 명의 유한책임사원의 역할을 맡게 됩니다.
룩셈부르크에서 특별 유한 파트너십을 형성하는 데 필요한 최소 법적 자본은 없습니다. 파트너십을 통한 기부는 현금이나 현물로 할 수 있습니다. 외부 감사인의 평가는 현물 기부에 대한 요구 사항이 아닙니다.
SCSp(특수 합자회사)는 Luxembourg Trade and Companies Registry 전에 등록해야 합니다. 특별 유한 파트너십의 파트너와 주주에게는 개인 정보 보호 및 기밀이 제공되므로 이름, 재무 제표 및 자본금을 모두 게시할 필요가 없습니다.
룩셈부르크의 특별합자회사(SCSp) 관리 범위는 어떻게 됩니까?
SCSp(특수 합자회사)는 법인격이 없습니다. 일반 파트너십의 책임은 무제한입니다. 반면에 합자회사의 책임은 기여금으로 제한됩니다.
SCSp(특수 합자회사)의 유연성은 규제 및 비규제 투자 모두에 사용할 수 있는 능력에 있습니다. 비규제 특별 유한 파트너십(SCSps)은 회사법 의 규칙 및 조건의 적용을 받습니다. 투자 수단이 대체투자펀드운용사법(AIFM Law)에 해당하는 경우 파트너는 해당 조항을 준수하는 것으로 간주됩니다.
반면에 규제를 받는 특별 합자회사(SCSps)는 규제를 받는 일반 투자 수단에 적용되는 특정 규칙의 적용을 받습니다. 예를 들어, SICAR(위험 자본 투자 회사) 또는 SCSp(특수 합자 회사) 형태의 SIF(전문 투자 펀드) 는 금융 부문 감독 위원회(CSSF)의 규제 및 감독을 받습니다.
룩셈부르크 특별 유한 파트너십(SCSp) 구조는 얼마나 유연합니까?
- 특별 합자회사(SCSps)는 각각의 파트너에 대해 별도의 법인이 없습니다. 이것은 투자 수단이 파트너십 계약을 개발할 때 더 큰 유연성을 허용합니다.
- 자본의 반환에 관해서는 금지가 없습니다.
- 배당금 분배 또는 지분 상환을 통해 파트너에게 반환된 자본은 유한 파트너의 경우와 같이 회수할 수 없습니다.
- 특정한 경우를 제외하고는 모든 것이 파트너십 계약에 따라 제한 없이 이익 분배 및 환수를 포함하여 자유롭게 규율됩니다.
누가 룩셈부르크 특별 유한 파트너십(SCSp)을 관리합니까?
특별 합자회사의 관리는 제3자에게도 관리를 위임할 수 있는 하나 이상의 일반 합자회사에 위임됩니다.
유한 책임 파트너가 특별 유한 파트너십(SCSp)의 관리에 참여하는 경우 자동으로 유한 책임을 상실합니다. 따라서 내부 관리와 외부 관리를 정의하고 구분하는 것이 중요합니다.
룩셈부르크 특별 합자회사에 대한 과세 제도는 무엇입니까?
원형 LIR 번호에 따라 2015년 1월 9일 14/4 , 룩셈부르크의 특별 유한 파트너십(SCSps)은 완전한 세금 투명성과 세금 중립성을 누리고 있습니다.
룩셈부르크 특별 유한 파트너십은 건지, 잉글랜드, 저지 및 케이맨 제도를 포함한 다른 최고의 투자 수단 관할 구역에서 설립된 파트너십과 유사합니다.
규제 대상 차량으로서 SCSp(특수 합자회사)는 다음 사항의 적용을 받지 않습니다.
- 법인 소득세
- 시영 사업세
- 재산세
비규제 차량으로 사용될 경우 SCSp(특수 합자회사)는 외국 파트너십의 기밀성을 보장하면서 완전히 세금을 투명하게 처리해야 합니다. 어떤 경우에는 규제되지 않은 특별 합자회사(SCSp)가 시 사업세의 대상이 될 수 있습니다.
회사법에 따라 룩셈부르크 특별 합자회사(SCSp)는 소득세 평가에서 면제되기가 비교적 쉽습니다. 또한 SCSp(특수 합자회사)는 사례별로 세무 당국으로부터 특별 사전 세금 통관을 받을 수 있습니다.
룩셈부르크의 특별 합자회사(SCSps)도 이월 이율 제도에 대해 유리한 조세 대우를 받습니다. 즉, 대체 투자 펀드를 운용하는 회사의 직원에게 지급되는 이익과 지분 매각으로 실현된 이익은 특정 상황에서 최대 10%의 할인된 비율로 평가됩니다.
규제되거나 규제되지 않는 특별 합자회사(SCSp)에 제공되는 관리 수수료는 부가가치세(VAT) 납부가 면제됩니다.
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최종 업데이트:왜 대체자산에 SCSp를 사용하는가
SCSp는 계약상 유연성, 세무 투명성, 그리고 권한 있는(또는 등록된) AIFM이 운용할 때 AIFMD 체계와의 호환성을 제공합니다. 맞춤형 LPA(유한책임협약)로 신속한 시장 진입이 필요한 프라이빗에쿼티, 프라이빗데트, 실물자산, 인프라, 벤처 전략에 적합합니다.
법률 요약
| 주제 | 핵심 내용 |
|---|---|
| 법인격 | 독립된 법인격이 없으며, 일반파트너(GP)를 통해 행위합니다. |
| 구성원 및 책임 | GP는 무한 연대책임을 부담합니다. 유한파트너(LP)는 법정 안전행위(safe-harbour)를 준수하는 한 약정한 출자 한도 내에서 책임이 제한됩니다. |
| 성립 방식 | LPA(사문서) 체결 + 상업등기소(RCS)에 주요 사항 등록. |
| 규제 범위 | SCSp는 AIF에 해당할 수 있습니다. 해당 시 AIFMD가 적용되고, 권한 있는/등록된 AIFM을 통해 요건을 충족합니다. 감독은 사용한 상품 래퍼 및 운용사 지위에 따라 달라집니다. |
| 가능한 래퍼 | 독립 SCSp AIF(비규제 상품) 또는 RAIF/SIF/SICAR 구조 내 하부 차량으로 사용. |
| 과세 | 통상 룩셈부르크 법인세 측면에서 투명체로 취급됩니다. 일부 래퍼에는 구독세가 적용될 수 있으며, 투자자 과세는 각자의 지위와 관할에 따릅니다. |
설립 및 출시 — 절차
- 핵심 조건 정리 및 구조 설계. GP/LP 구성, 약정, 전략, AIF 해당성, AIFM, 수탁기관 및 서비스 라인 정의.
- LPA 작성. 출자 약정, 자금 호출, 분배, 키 퍼슨, 이해상충, 양도, 가치평가, 거버넌스 조항 설정.
- 부속 문서. GP 정관, 사이드레터, 청약서류, AML/KYC, PPM/IM, 수탁기관 및 AIFM 계약.
- RCS 등기. SCSp 주요 사항 등록 및 식별자(RCS, 필요 시 LEI) 확보.
- 운영 준비. 은행/결제기관 개설, 등록기관/이체대리인, 펀드 회계, 감사, 보고 채널 구축.
- 첫 클로징 및 자금 호출. LPA에 따라 투자자 수탁, 자금 호출 발행, 전략에 맞춘 투자 개시.
거버넌스와 통제
- GP의 신인의무와 의사결정 규칙은 LPA에 규정됩니다.
- 이해상충, 가치평가, 키 퍼슨, 동의 사항을 다루는 자문위원회 설치.
- AIFMD 하 정책: 리스크, 가치평가, 유동성(해당 시), 이해상충, 보수(운용사 차원).
- 연간 감사, 투자자 보고, 요구되는 규제 신고 이행.
