Nach der Definition des luxemburgischen Gesellschaftsrechts ist eine spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp ) eine Form der Partnerschaft, die von zwei oder mehr Partnern für einen begrenzten oder unbegrenzten Zeitraum eingegangen wird. Bei einer Spezialkommanditgesellschaft haften die Gesellschafter gemeinsam für alle Verpflichtungen oder leisten einen bestimmten Beitrag, der aus Gesellschaftsanteilen bestehen kann, die in einem Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.

Was ist die rechtliche Grundlage einer luxemburgischen Special Limited Partnership (SCSp)?

Die Struktur der Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) wird durch das Gesetz vom 12. Juli 2013 über das Gesetz über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Gesetz) geregelt.

Was sind die Ziele einer Special Limited Partnership (SCSp)?

Das Hauptziel bei der Entwicklung der speziellen Kommanditgesellschaft besteht darin, Luxemburg zu einem äußerst wettbewerbsfähigen Markt für ausländische Investoren zu machen, die in der Europäischen Union alternative Anlageformen aufbauen wollen. Mit der Einführung von Spezialkommanditgesellschaften und anderen alternativen Anlageformen ist es Luxemburg gelungen, eine attraktive Rechtsstruktur nach dem Common Law zu schaffen.

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) wurde entwickelt, um für Investoren und Fondsinitiatoren aus den Bereichen Private Equity, Hedge-Fonds und Immobilienfinanzierung sehr attraktiv zu sein. Diese Rechtsform verbindet die hohe Vertragsfreiheit bei der Platzierung von privatem Beteiligungskapital mit einer günstigen steuerlichen Behandlung für EU- und Nicht-EU-Manager gleichermaßen.

Wie können Sie eine spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp) in Luxemburg gründen?

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) kann mit mindestens zwei Gesellschaftern gegründet werden, von denen einer die Rolle des Komplementärs und mindestens ein Kommanditist die Rolle des Komplementärs für einen begrenzten oder unbegrenzten Zeitraum übernimmt.

Für die Gründung einer besonderen Kommanditgesellschaft in Luxemburg ist kein Mindestkapital erforderlich. Beiträge von Partnerschaften können entweder in Form von Geld- oder Sachleistungen geleistet werden. Die Bewertung durch einen externen Wirtschaftsprüfer ist keine Voraussetzung für Sacheinlagen.

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) muss beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen werden. Den Gesellschaftern und Aktionären einer besonderen Kommanditgesellschaft wird Privatsphäre und Vertraulichkeit gewährt, so dass es nicht notwendig ist, Namen, Jahresabschlüsse und Aktienkapital zu veröffentlichen.

Welchen Umfang hat die Verwaltung einer Special Limited Partnership (SCSp) in Luxemburg?

Eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) hat keine Rechtspersönlichkeit. Die Haftung der offenen Handelsgesellschaft ist unbeschränkt. Dagegen ist die Haftung von Kommanditgesellschaften auf ihre Einlagen beschränkt.

Die Flexibilität einer Spezialkommanditgesellschaft (SKG) liegt darin, dass sie sowohl für regulierte als auch für nicht regulierte Investitionen genutzt werden kann. Unregulierte Spezialkommanditgesellschaften (SCSps) unterliegen den Regeln und Bedingungen des Companies Act. Fällt ein Anlagevehikel unter das Gesetz über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Gesetz), so wird davon ausgegangen, dass die Partner dessen Bestimmungen einhalten.

Andererseits unterliegen regulierte Spezialkommanditgesellschaften (SCSps) besonderen Vorschriften, die für reguläre regulierte Anlageinstrumente gelten. So wird beispielsweise eine Investmentgesellschaft in Risikokapital (SICAR) oder ein spezialisierter Investmentfonds (SIF) in Form einer Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) von der Kommission für die Beaufsichtigung des Finanzsektors (CSSF) reguliert und beaufsichtigt.

Wie flexibel ist die Struktur der Luxemburger Special Limited Partnership (SCSp)?

• Spezielle Kommanditgesellschaften (SCSps) haben keine eigenen Rechtspersönlichkeiten für ihre jeweiligen Partner. Dies ermöglicht dem Anlageinstrument eine größere Flexibilität bei der Ausarbeitung der Partnerschaftsvereinbarung.
• Es gibt keine Verbote, was die Rückgabe von Kapital betrifft.
• Kapital, das den Gesellschaftern in Form von Dividendenausschüttungen oder Rückzahlung von Beteiligungen zurückgegeben wird, kann nicht zurückgefordert werden, wie dies bei Kommanditisten der Fall ist.
• Von bestimmten Fällen abgesehen, wird alles frei im Gesellschaftsvertrag geregelt, einschließlich der Gewinnverteilung und der Rückforderungen ohne Einschränkungen.

Wer verwaltet eine Luxemburger Special Limited Partnership (SCSp)?

Die Geschäftsführung einer Spezialkommanditgesellschaft wird einer oder mehreren Komplementärgesellschaften übertragen, die die Geschäftsführung auch an Dritte delegieren können.

Beteiligt sich ein Kommanditist an der Geschäftsführung einer Spezialkommanditgesellschaft (SKG), verliert er automatisch seine beschränkte Haftung. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, zwischen internem und externem Management zu definieren und zu unterscheiden.

Welches Steuersystem gilt für eine luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft?

Gemäß dem Rundschreiben L.I.R. Nr. 14/4 vom 9. Januar 2015 genießt die Spezialkommanditgesellschaft (SCSps) in Luxemburg volle Steuertransparenz und Steuerneutralität.

Eine luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft ähnelt den Gesellschaften, die in anderen Ländern mit erstklassigen Investmentvehikeln gegründet wurden, darunter Guernsey, England, Jersey und die Cayman Islands.

Als reguliertes Vehikel unterliegt eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) nicht den folgenden Bestimmungen:

• Körperschaftssteuer
• kommunale Gewerbesteuer
• Vermögenssteuer

Wenn sie als unreguliertes Vehikel genutzt wird, muss eine spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp) vollständig steuerlich transparent sein und gleichzeitig die Vertraulichkeit ihrer ausländischen Partnerschaften gewährleisten. In einigen Fällen kann eine nicht regulierte Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) der kommunalen Gewerbesteuer unterliegen.

Nach dem Gesellschaftsgesetz ist es für eine luxemburgische Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) relativ einfach, von der Einkommensteuerveranlagung befreit zu werden. Darüber hinaus kann eine Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) im Einzelfall besondere Steuervorbescheide von der Steuerbehörde erhalten.

Spezielle Kommanditgesellschaften (SCSps) in Luxemburg erhalten ebenfalls eine günstige steuerliche Behandlung im Rahmen der Carried-Interest-Regelung. Das bedeutet, dass Gewinne, die an Mitarbeiter einer Gesellschaft gezahlt werden, die einen alternativen Investmentfonds verwaltet, sowie Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen in bestimmten Fällen mit einem reduzierten Satz von bis zu 10 % besteuert werden.

Verwaltungsgebühren, die einer regulierten oder nicht regulierten Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) gezahlt werden, sind von der Zahlung der Mehrwertsteuer befreit.

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Luxemburger Spezialkommanditgesellschaft (SCSp) als Alternativer Investmentfonds — rechtlicher Rahmen, Gründung, AIFMD-Aspekte, Governance, Anlegerschutz und steuerliche Behandlung.

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Warum eine SCSp für alternative Anlagen nutzen?

Die SCSp bietet vertragliche Flexibilität, steuerliche Transparenz und Kompatibilität mit dem AIFMD-Regime, wenn sie von einem zugelassenen oder registrierten AIFM verwaltet wird. Sie eignet sich für Private Equity, Private Debt, Real Assets, Infrastruktur- und Venture-Strategien, die eine schnelle Markteinführung mit maßgeschneiderten Bedingungen in einem Limited Partnership Agreement (LPA) anstreben.

Rechtlicher Überblick

Thema	Position
Rechtspersönlichkeit	Keine eigene Rechtspersönlichkeit; handelt über den Komplementär (General Partner, GP).
Gesellschafter & Haftung	GP haftet unbeschränkt und gesamtschuldnerisch; Kommanditisten (Limited Partners, LPs) haften bis zur Höhe ihrer Zusagen, vorbehaltlich Safe-Harbour-Verhalten.
Konstitution	Durch LPA (Privaturkunde) + RCS-Eintragung der wesentlichen Angaben.
Regulatorischer Rahmen	Die SCSp kann als AIF qualifizieren. In diesem Fall gilt die AIFMD über einen zugelassenen/registrierten AIFM; die Aufsicht hängt von der Produktverpackung und dem Managerstatus ab.
Zulässige Strukturen	Eigenständige SCSp-AIF (nicht reguliertes Produkt) oder Verwendung in RAIF/SIF/SICAR-Strukturen.
Steuern	In der Regel steuerlich transparent für luxemburgische Körperschaftsteuern; Abonnementsteuer kann für bestimmte Strukturen anfallen; Anleger werden nach ihren eigenen Regimen besteuert.

Gründung & Start — Ablauf

1. Term Sheet & Strukturierung. GP/LPs, Zusagen, Strategie, AIF-Status, AIFM, Verwahrstelle und Dienstleistungsbereiche festlegen.
2. LPA-Entwurf. Kapitalzusagen, Abrufe, Ausschüttungen, Key-Person, Interessenkonflikte, Übertragungen, Bewertung, Governance.
3. Nebenunterlagen. Satzung des GP, Side Letters, Zeichnungsunterlagen, AML/KYC, PPM/IM, Verträge mit Verwahrstelle und AIFM.
4. RCS-Einreichungen. Eintragung der SCSp-Angaben; Kennungen einholen (RCS, ggf. LEI).
5. Betriebsbereitschaft. Bank/PSP, Registerführer/Transfer Agent, Fondsbuchhaltung, Abschlussprüfer, Berichtswege.
6. Erstes Closing & Kapitalabrufe. Anleger gemäß LPA aufnehmen, Abrufe versenden, Anlagetätigkeit gemäß Strategie beginnen.

Governance & Kontrollen

• Treuepflichten des GP und Entscheidungsregeln im LPA festgelegt.
• Beirat für Interessenkonflikte, Bewertungen, Key-Person und Zustimmungen.
• Richtlinien gemäß AIFMD: Risiko, Bewertung, Liquidität (soweit anwendbar), Interessenkonflikte, Vergütung (auf AIFM-Ebene).
• Jährliche Prüfung, Anlegerberichte und regulatorische Meldungen, soweit erforderlich.

Weiterführende Artikel

• Luxemburger SCSp als Alternativer Investmentfonds
• Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) in Luxemburg
• Luxemburgische Investmentfonds — Überblick zur Einrichtung
• Weitere Artikel zu Investmentfonds

Häufig gestellte Fragen

Hat eine SCSp Rechtspersönlichkeit?

Nein. Die SCSp hat keine Rechtspersönlichkeit; sie ist eine vertragliche Gesellschaft. Der Komplementär vertritt die SCSp und bindet sie gegenüber Dritten gemäß dem LPA.

Wer trägt die Haftung in einer SCSp?

Der Komplementär trägt die unbeschränkte gesamtschuldnerische Haftung für die Verpflichtungen der SCSp. Kommanditisten haften bis zu ihren vereinbarten Zusagen, sofern sie keine Handlungen der Geschäftsführung gegenüber Dritten vornehmen, die über die gesetzlich vorgesehenen Safe-Harbour-Tätigkeiten hinausgehen.

Kann eine SCSp als AIF qualifizieren?

Ja. Wenn die SCSp Kapital von mehreren Anlegern mit einer definierten Anlagestrategie im Interesse dieser Anleger einwirbt, stellt sie in der Regel einen AIF dar. In diesem Fall gilt die AIFMD über einen zugelassenen oder registrierten AIFM, abhängig von den verwalteten Vermögenswerten und Ausnahmen.

Ist eine CSSF-Produktgenehmigung erforderlich?

Nicht für eine eigenständige nicht regulierte SCSp-AIF. Die Aufsicht greift jedoch auf AIFM-Ebene. Wird die SCSp in einem RAIF, SIF oder SICAR verwendet, gilt das jeweilige produktbezogene Regime (z. B. RAIF ist nicht genehmigt, muss aber von einem zugelassenen AIFM verwaltet werden).

Welche Mindestkapital- und Anlegeranforderungen gelten?

Bei der Gründung einer SCSp gibt es kein gesetzliches Mindestkapital. Die Anlegereligibilität hängt von der gewählten Struktur und den Angebotsbedingungen ab; RAIF/SIF/SICAR-Frameworks richten sich an professionelle oder sachkundige Anleger und können Diversifikations- bzw. Risikostreuungsregeln vorsehen.

Welche Dokumente sind bei der Gründung erforderlich?

Das LPA (Privaturkunde), das Governance und wirtschaftliche Regelungen festlegt; Eintragung der wesentlichen Angaben beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS); Gesellschaftsunterlagen des GP. Angebotsunterlagen (PPM/IM), Zeichnungsformulare und Side Letters sind bei Fondsangeboten üblich.

Wie sind Management- und Beratungsfunktionen organisiert?

Die Geschäftsführung liegt beim GP, der Portfolio- und Risikomanagement an einen AIFM delegieren kann. Anlageberater können gemäß Beratungsverträgen bestellt werden. Das LPA sieht typischerweise einen Beirat zur Behandlung von Interessenkonflikten und Zustimmungsthemen vor.

Ist eine Verwahrstelle erforderlich?

Wenn die SCSp ein AIF ist, der von einem zugelassenen AIFM (oder einem registrierten AIFM oberhalb der Schwellenwerte) verwaltet wird, muss eine luxemburgische Verwahrstelle gemäß AIFMD und lokalen Vorschriften bestellt werden. Private-Equity-/Real-Asset-Strategien bestellen in der Regel eine Verwahrstelle für andere Vermögenswerte als Finanzinstrumente.

Wie werden Bewertungen und Prüfungen gehandhabt?

Bewertungspolitiken müssen, soweit anwendbar, der AIFMD entsprechen und vom AIFM (oder delegiert) umgesetzt werden. Jahresabschlüsse werden üblicherweise extern geprüft. Das LPA legt Häufigkeit, Methodik und Takt der Anlegerberichte fest.

Welche AML/CFT-Pflichten gelten?

Luxemburgische AML/CFT-Gesetze gelten für GP, AIFM, Verwahrstelle und andere Berufsträger. KYC bei Anlegern und wirtschaftlichen Eigentümern ist erforderlich, ebenso laufende Überwachung, Sanktionsscreening und Aufbewahrung im Einklang mit gesetzlichen Fristen.

Wie ist die steuerliche Behandlung einer SCSp?

Die SCSp ist in der Regel steuerlich transparent für luxemburgische Körperschaftsteuern; die Besteuerung erfolgt auf Ebene der Anleger gemäß deren Status und Jurisdiktion. Indirekte Steuern und Abonnementsteuer hängen von der gewählten Struktur und Strategie ab. Es ist spezifische Beratung erforderlich.

Wie werden Zusagen, Abrufe und Ausschüttungen strukturiert?

Dies wird im LPA geregelt: Kapitalzusagen, Benachrichtigungsmechanismen, Sanktionen bei Verzug, Verteilungswasserfälle, Carried Interest und Clawback-Bestimmungen. Die Waterfall-Regeln müssen intern konsistent und nach luxemburgischem Recht durchsetzbar sein.

Können LP-Anteile übertragen werden?

Übertragungen erfordern die Einhaltung der im LPA vorgesehenen Beschränkungen (z. B. Zustimmung des GP, Vorkaufsrecht, geeignete Erwerber). Übertragungen müssen weiterhin AIFMD-Marketingbeschränkungen und etwaige Anlegereligibilitätskriterien erfüllen.

Wie wird die SCSp in der EU vermarktet?

Die Vermarktung von AIF-Anteilen folgt der AIFMD. Ein zugelassener EU-AIFM kann das Passporting für professionelle Anleger nutzen. Vorvermarktung und Reverse Solicitation sind fallweise anhand lokaler Umsetzungen zu beurteilen.

Wie werden Auflösung und Liquidation durchgeführt?

Das LPA legt Laufzeit, vorzeitige Beendigungsereignisse und Liquidationsmechanismen fest. Bei Ablauf oder Auflösung verwertet ein Liquidator (oft der GP oder ein bestellter Berufsträger) die Vermögenswerte, begleicht Verbindlichkeiten und verteilt Erlöse an die Gesellschafter gemäß dem Waterfall.