Secondo la definizione della legge lussemburghese sulle società, una società in accomandita speciale (SCSp) è una forma di partnership stipulata da due o più partner per un periodo limitato o illimitato. In una società in accomandita speciale, i partner condividono diverse responsabilità per tutti gli obblighi o contribuiscono con un importo specifico, che può consistere in interessi di partenariato come stipulato in un accordo di partenariato.

Qual è la base legale di una Special Limited Partnership (SCSp) del Lussemburgo?

La struttura della società in accomandita speciale (SCSp) è regolata dalla legge del 12 luglio 2013 sulla legge sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFM Law).

Quali sono gli obiettivi di una Special Limited Partnership (SCSp)?

L’obiettivo principale nello sviluppo della struttura speciale di partnership limitata è quello di rendere il Lussemburgo un mercato altamente competitivo per gli investitori stranieri che cercano di costruire veicoli di investimento alternativi nell’Unione europea. Con l’aggiunta di speciali società in accomandita e altri veicoli d’investimento alternativi, il Lussemburgo è riuscito a costruire un’attraente struttura giuridica di common law.

Una società in accomandita speciale (SCSp) è stata progettata per essere molto attraente per gli investitori e i promotori di fondi nel regno del private equity, degli hedge fund e dei finanziamenti immobiliari. Questa forma giuridica combina l’alta libertà contrattuale nel collocamento di private equity e il trattamento fiscale favorevole per i manager UE e non UE.

Come si può formare una società in accomandita speciale (SCSp) nel Lussemburgo?

Una società in accomandita speciale (SCSp) può essere creata con almeno due partner; uno dei quali assumerà il ruolo di socio generale e almeno un socio limitato, per un periodo limitato o illimitato.

Non è richiesto un capitale legale minimo per la costituzione di una società in accomandita speciale nel Lussemburgo. I contributi dei partenariati possono essere fatti sia in contanti che in natura. Le valutazioni di un revisore esterno non sono un requisito per i contributi in natura.

Una società in accomandita speciale (SCSp) deve essere registrata presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo. La privacy e la riservatezza sono garantite ai partner e agli azionisti di una società in accomandita speciale, quindi non c’è bisogno di pubblicare completamente i nomi, i bilanci e il capitale sociale.

Qual è l’ambito di gestione di una Special Limited Partnership (SCSp) nel Lussemburgo?

Una società in accomandita speciale (SCSp) non ha personalità giuridica. La responsabilità delle società in nome collettivo è illimitata. D’altra parte, la responsabilità delle società in accomandita è limitata ai loro contributi.

La flessibilità di una società in accomandita speciale (SCSp) sta nella sua capacità di essere usata per investimenti sia regolamentati che non regolamentati. Le società in accomandita speciale non regolamentate (SCSps) saranno governate dalle regole e dalle condizioni del Companies Act. Nel caso in cui un veicolo d’investimento rientri nella legge sui gestori di fondi d’investimento alternativi (Alternative Investment Fund Managers Law), i partner sono considerati conformi alle sue disposizioni.

D’altra parte, le società in accomandita speciale regolamentate (SCSps) sono soggette a regole specifiche applicabili ai normali veicoli d’investimento regolamentati. Per esempio, una società d’investimento in capitale di rischio (SICAR) o un fondo d’investimento specializzato (FIS) sotto forma di una società in accomandita speciale (SCSp) sarà regolata e supervisionata dalla Commissione di vigilanza del settore finanziario (CSSF).

Quanto è flessibile la struttura della Special Limited Partnership (SCSp) del Lussemburgo?

• Le società in accomandita speciale (SCSps) non hanno entità giuridiche separate per i loro rispettivi partner. Questo permette al veicolo d’investimento una maggiore flessibilità nello sviluppo dell’accordo di partnership.
• Non ci sono divieti quando si tratta del ritorno del capitale.
• Il capitale restituito ai partner a titolo di distribuzione di dividendi o di rimborso di partecipazioni non può essere richiamato, come nel caso dei soci accomandanti.
• Tranne alcuni casi, tutto è regolato liberamente dall’accordo di partnership, compresa la distribuzione degli utili e i clawback senza restrizioni.

Chi gestisce una società in accomandita speciale del Lussemburgo (SCSp)?

La gestione di una società in accomandita speciale è delegata a una o più società in nome collettivo, che possono anche delegare la gestione a terzi.

Se un socio accomandante si impegna nella gestione di una società in accomandita speciale (SCSp), perde automaticamente la sua responsabilità limitata. È quindi fondamentale definire e distinguere tra gestione interna ed esterna.

Qual è il regime fiscale di una società in accomandita speciale del Lussemburgo?

Come da circolare L.I.R no. 14/4 del 9 gennaio 2015, le società in accomandita speciale (SCSps) in Lussemburgo godono di piena trasparenza e neutralità fiscale.

Una società in accomandita speciale lussemburghese è simile a quelle stabilite in altre giurisdizioni di veicoli d’investimento primari, tra cui Guernsey, Inghilterra, Jersey e le Isole Cayman.

Come veicolo regolamentato, una società in accomandita speciale (SCSp) non è soggetta a quanto segue:

• imposta sul reddito delle società
• imposta comunale sulle imprese
• tassa sulla ricchezza

Quando viene utilizzata come veicolo non regolamentato, una società in accomandita speciale (SCSp) deve essere completamente trasparente dal punto di vista fiscale, garantendo la riservatezza delle sue partnership estere. In alcuni casi, una società in accomandita speciale non regolamentata (SCSp) può essere soggetta all’imposta comunale sugli affari.

Ai sensi della legge sulle società, è relativamente facile per una società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) ottenere l’esenzione dall’accertamento dell’imposta sul reddito. Inoltre, una società in accomandita speciale (SCSp) è autorizzata ad ottenere, caso per caso, speciali autorizzazioni fiscali anticipate dall’autorità fiscale.

Anche le società in accomandita speciale (SCSps) nel Lussemburgo godono di un trattamento fiscale favorevole al regime del carried interest. Questo significa che i profitti pagati ai dipendenti di una società che gestisce un fondo d’investimento alternativo, così come i guadagni realizzati sulla vendita di partecipazioni sono valutati con un tasso ridotto fino al 10% in alcuni casi.

Le commissioni di gestione fornite a una special limited partnership (SCSp) regolamentata o non regolamentata saranno esenti dal pagamento dell’imposta sul valore aggiunto (IVA).

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Ultimo aggiornamento:

Perché utilizzare una SCSp per gli asset alternativi?

La SCSp offre flessibilità contrattuale, trasparenza fiscale e piena compatibilità con l’AIFMD quando è gestita da un AIFM autorizzato o registrato. Si adatta a private equity, private debt, real asset, infrastrutture e venture capital che richiedono tempi rapidi e termini su misura nel Limited Partnership Agreement (LPA).

Quadro legale

Argomento	Posizione
Personalità giuridica	Nessuna personalità giuridica separata; agisce tramite il General Partner (GP).
Partner e responsabilità	Il GP ha responsabilità illimitata, congiunta e solidale; i Limited Partner (LP) sono responsabili fino ai loro impegni, nel rispetto delle attività consentite (safe harbour).
Costituzione	Mediante LPA (atto privato) e registrazione al RCS delle informazioni essenziali.
Perimetro normativo	La SCSp può qualificarsi come AIF. In tal caso si applica l’AIFMD tramite AIFM autorizzato/registrato; la supervisione dipende dal contenitore scelto e dallo status del gestore.
Strutture ammissibili	SCSp AIF autonoma (prodotto non regolamentato) oppure impiegata in RAIF/SIF/SICAR.
Fiscalità	Di regola trasparente per le imposte societarie lussemburghesi; può applicarsi la subscription tax in alcuni contenitori; la tassazione avviene a livello dell’investitore secondo il suo regime.

Costituzione e avvio — fasi principali

1. Definizione e struttura. Identificare GP/LP, impegni, strategia, status AIF, AIFM, depositario e servizi.
2. Redazione dell’LPA. Stabilire capitale, richiami, distribuzioni, key person, conflitti, trasferimenti, valutazioni e governance.
3. Documentazione di supporto. Statuti del GP, side letter, modulo di sottoscrizione, AML/KYC, PPM/IM, accordi con depositario e AIFM.
4. Deposito RCS. Registrare i dati della SCSp; ottenere gli identificativi (RCS, LEI se necessario).
5. Operatività. Banca/PSP, registrar/transfer agent, contabilità del fondo, revisore, canali di reporting.
6. Primo closing e richiami. Ammettere gli investitori secondo l’LPA, emettere richiami e avviare gli investimenti in linea con la strategia.

Governance e controlli

• Doveri fiduciari e regole decisionali del GP definite nell’LPA.
• Comitato consultivo per conflitti, valutazioni, key person e consensi.
• Politiche previste dall’AIFMD: rischio, valutazione, liquidità (se applicabile), conflitti, remunerazione (a livello di AIFM).
• Revisione annuale, reporting agli investitori e adempimenti regolamentari ove richiesto.

Letture correlate

• Luxembourg SCSp come Fondo di Investimento Alternativo
• Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) in Lussemburgo
• Fondi d’investimento in Lussemburgo — panoramica di costituzione
• Altri articoli sui fondi di investimento

Domande frequenti

La SCSp ha personalità giuridica?

No. La SCSp non ha personalità giuridica; è una partnership contrattuale. Il General Partner rappresenta la SCSp e la vincola verso terzi secondo l’LPA.

Chi è responsabile nella SCSp?

Il General Partner ha responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni della SCSp. I Limited Partner sono responsabili fino ai propri impegni, purché non svolgano atti di gestione verso terzi oltre le attività consentite dalla legge.

Una SCSp può qualificarsi come AIF?

Sì. Se la SCSp raccoglie capitale da più investitori con una politica di investimento definita a loro beneficio, generalmente costituisce un AIF. In tal caso, l’AIFMD si applica tramite AIFM autorizzato o registrato, in base a soglie ed esenzioni.

Serve un’autorizzazione CSSF del prodotto?

Non per una SCSp AIF autonoma e non regolamentata. Tuttavia, la vigilanza si applica a livello di AIFM. Se la SCSp è usata in RAIF, SIF o SICAR, si applica il corrispondente regime (ad es. il RAIF non è autorizzato ma deve essere gestito da un AIFM autorizzato).

Requisiti di capitale minimo ed eleggibilità degli investitori?

Nessun capitale minimo legale alla costituzione della SCSp. L’eleggibilità degli investitori dipende dal contenitore e dai termini dell’offerta; i quadri RAIF/SIF/SICAR sono destinati a investitori professionali o ben informati.

Documenti obbligatori alla costituzione?

LPA (atto privato) che definisce governance ed economia; registrazione delle informazioni principali presso il Registro delle Imprese (RCS); documenti costitutivi del GP. Per le offerte sono usuali PPM/IM, moduli di sottoscrizione e side letter.

Gestione e consulenza: come sono organizzate?

La gestione spetta al GP, che può delegare portfolio e risk management a un AIFM. Possono essere nominati consulenti d’investimento tramite accordi dedicati. L’LPA prevede spesso un comitato consultivo per conflitti e consensi.

È necessario un depositario?

Se la SCSp è un AIF gestito da AIFM autorizzato (o registrato sopra soglie), è necessario un depositario lussemburghese conforme ad AIFMD e norme locali. Per private equity/real asset, di regola un depositario di attività diverse da strumenti finanziari.

Valutazioni e revisioni: come si svolgono?

Le politiche di valutazione devono rispettare l’AIFMD ove applicabile e vengono implementate dall’AIFM (o da un delegato). I bilanci annuali sono in genere sottoposti a revisione esterna. L’LPA definisce frequenza, metodologia e reporting agli investitori.

Quali obblighi AML/CFT si applicano?

Le norme lussemburghesi AML/CFT si applicano a GP, AIFM, depositario e altri professionisti. È richiesto KYC su investitori e titolari effettivi, con monitoraggio continuo, screening sanzioni e conservazione dei dati secondo legge.

Trattamento fiscale di una SCSp?

La SCSp è generalmente trasparente per le imposte societarie lussemburghesi; la tassazione avviene a livello dell’investitore secondo status e giurisdizione. Imposte indirette e subscription tax dipendono dal contenitore e dalla strategia. Serve consulenza specifica.

Impegni, richiami e distribuzioni: come sono strutturati?

Regolati dall’LPA: impegni di capitale, modalità di richiamo, rimedi per default, waterfall di distribuzione, carried interest e clausole di clawback. I termini devono essere coerenti e applicabili secondo il diritto lussemburghese.

Trasferimento delle quote LP?

Possibile nel rispetto delle limitazioni dell’LPA (consenso del GP, diritto di prelazione, eleggibilità). I trasferimenti devono rispettare le regole AIFMD sul marketing e i criteri di eleggibilità.

Marketing nell’UE: come funziona?

Il collocamento delle quote AIF segue l’AIFMD. Un AIFM UE autorizzato può usare il passaporto verso investitori professionali. Pre-marketing e reverse solicitation richiedono analisi locale caso per caso.

Cessazione e liquidazione?

L’LPA definisce durata, eventi di cessazione anticipata e modalità di liquidazione. A scadenza o dissoluzione, un liquidatore (il GP o un professionista) realizza gli asset, regola le passività e distribuisce i proventi secondo il waterfall.