Il lancio di un fondo d’investimento lussemburghese è stato democratizzato grazie alla Special limited partnership. “Il Lussemburgo è un paese attraente per le persone giuridiche straniere che desiderano portare i loro affari a nuovi livelli. Il Granducato ha politiche economiche ben consolidate che promuovono l’ingresso di imprese internazionali. La sua posizione strategica in Europa, la stabilità politica e una lunga lista di incentivi commerciali stanno attirando più investitori da tutto il mondo per avviare un’attività in Lussemburgo”.
Cos’è la Società in accomandita speciale?
Una società in accomandita speciale di SCSp è una nuova entità giuridica commerciale che opera in modo simile a una società in accomandita tradizionale. Poiché questa struttura commerciale è ancora nuova nel panorama degli affari, deve ancora essere usata come veicolo di investimento alternativo per gli investitori stranieri che desiderano investire in Lussemburgo. Per regola, una SCSp è una società commerciale senza personalità giuridica.
A causa della natura flessibile di un SCSp è ideale per una vasta gamma di strategie di investimento alternative, tra cui private equity, immobiliare, hedge fund, collezioni, criptovalute e FoF. La formazione offre il vantaggio di essere domiciliata in una giurisdizione onshore e rispettabile come il Lussemburgo.
Scopo e obiettivo
La creazione di società in accomandita speciale o SCSp mira a sostenere l’obiettivo del Lussemburgo di essere una nazione altamente competitiva per l’estero investimenti. Con un’attraente struttura legale di common law, le società in accomandita speciale sono progettate per investitori e gestori di fondi che si concentrano su veicoli di fondi alternativi, come hedge fund, immobili, private equity e molti altri. Come una speciale società in accomandita, ha la libertà contrattuale nel collocamento di fondi di private equity e gode di un trattamento fiscale favorevole per i suoi manager.
Con l’eccezione di un numero limitato di disposizioni di legge, una SCSp gode di una maggiore flessibilità nella determinazione delle regole che governano le operazioni di una società in accomandita speciale. Una SCSp lussemburghese può anche essere utilizzata come veicolo di fondi feeder. istituito da uno sponsor o gestore del fondo per accogliere gli investimenti nel fondo da parte di uno o più investitori con esigenze o obblighi specifici non condivisi da altri investitori del fondo.
Regime fiscale I Benefici fiscali
- Le SCSps sono entità trasparenti dal punto di vista fiscale ai fini dell’imposta sul patrimonio netto e dell’imposta sul reddito.
- Un’aliquota d’imposta comunale del 6,75% è applicabile nel caso in cui una società in accomandita speciale decida di svolgere attività commerciali.
- Si ritiene che una società in accomandita speciale svolga operazioni commerciali se il suo partner generale è una società a responsabilità limitata pubblica o privata con almeno il 5% di partecipazione.
- Una SCSp non regolamentata che funziona come un fondo d’investimento alternativo sarà neutrale dal punto di vista fiscale a condizione che nessun partner generale sia una società lussemburghese che detiene più del 5% degli interessi della partnership.
- Le SCSps non beneficiano dei trattati del Lussemburgo per evitare la doppia imposizione né della direttiva europea sulle società madri e figlie.
- Tutti i servizi di gestione resi a una SCSp che funge da veicolo alternativo sono esenti dall’imposta sul valore aggiunto.
- Tutti i contributi sui dividendi versati da una SCSp ai partner residenti e non residenti non sono soggetti a ritenuta alla fonte.
Esenzione dall’imposta sul reddito sui dividendi ricevuti
- Le SCSps possono ottenere un’autorizzazione fiscale anticipata dalle autorità fiscali lussemburghesi caso per caso, come avviene per le SOPARFI.
- Tutti i profitti pagati ai dipendenti di SCSp che agiscono come un fondo d’investimento alternativo saranno valutati con un’aliquota fiscale ridotta del 10% a certe condizioni.
- Qualsiasi commissione di gestione fornita a una SCSp regolamentata o non regolamentata sarà esente da IVA.
Vantaggi per costituire e gestire una società a responsabilità limitata speciale
- Flessibilità contrattuale nel determinare le funzioni e le attività della società in accomandita.
- La costituzione di una società in accomandita speciale per atto privato e l’assenza di un noioso processo di registrazione che permette al veicolo d’investimento di essere attivo sul mercato in meno di 30 giorni.
- Non c’è nessun requisito di capitale minimo o investimento minimo nella costituzione di una società in accomandita speciale.
- Le informazioni pubblicate nel registro del commercio e delle società del Lussemburgo si limitano al nome della società in accomandita, alla durata, al socio illimitato e ai manager, nonché ai poteri di firma. I nomi dei soci accomandanti non devono essere divulgati del tutto.
A chi è indirizzato un SCSp?
Come regime legale speciale di società a responsabilità limitata permette ai partner di personalizzare il loro precisamente determinare il loro livello di partecipazione ai profitti e alle perdite, così come le distribuzioni con il loro migliore interesse in mente. La maggiore libertà e flessibilità delle disposizioni legali che regolano le società in accomandita speciale permettono ai partner di accordi di partnership di private equity di gestire in modo efficiente le loro disposizioni in relazione al partner generale o ai partner limitati in linea con i termini commerciali concordati.
Quadro legale
Un SCSp può essere creato attraverso un atto pubblico e privato noto come accordo di partenariato. Deve avere una ragione sociale chiaramente specificata nel suo atto costitutivo. Il nome deve essere distinto o deve avere il nome dello scopo del business.
Costo di incorporazione
La costituzione di una SCSp non regolamentata può essere fatta per atto privato e l’assenza del requisito della nomina del depositario rende la società in accomandita speciale un’opzione più pratica e conveniente rispetto ad altri veicoli d’investimento sul mercato del Lussemburgo. La creazione di un SCSp comporta le seguenti attività:
- Pubblicazione nel Registro del Commercio e delle Imprese (RCS)
- Costi di emissione delle autorità amministrative
- Costi notarili, se necessario
- Costi del revisore, se necessario
Politica di investimento
- Fondo d’investimento alternativo non regolamentato sotto un gestore di fondi
- Non vincolato
Regole e regolamenti
- Ogni partner assume un ruolo di investitore passivo, ma può essere indirettamente coinvolto nella gestione interna e nelle operazioni di una SCSp.
- I diritti dei partner generali sono esplicitamente definiti nell’accordo di partnership SCSp. Tale accordo può includere il diritto del partner generale di approvare il conto e il diritto discrezionale di nominare e/o licenziare i manager.
- I partner generali hanno una responsabilità limitata.
Amministrazione dell’azienda
- Ci possono essere uno o più manager. Nel caso in cui una SCSp abbia diversi manager, essi possono creare un consiglio.
- Un partner generale può assumere il ruolo di manager.
- Un non socio può essere nominato come manager ma non un socio accomandante.
- Il ruolo principale di un manager è quello di diventare un rappresentante della società in accomandita speciale e prendere tutte le decisioni di gestione.
- Una SCSp può investire in qualsiasi tipo di attività, tra cui azioni, partecipazioni, obbligazioni, prestiti, azioni, immobili, strumenti liquidi e illiquidi, prestiti, opere d’arte, strategie di hedge fund e automobili.
- Il manager di una società in accomandita speciale può assegnare la gestione a una terza parte, che sarà responsabile solo per l’esecuzione del suo mandato.
Perché aprire una SCSp in Lussemburgo?
- Una società in accomandita speciale è un’attrazione per qualsiasi investitore straniero nel Lussemburgo.
- Una SCSp può essere usata come veicolo di acquisizione, struttura master-feeder e joint venture, ma è comunemente usata per scopi di venture capital, immobiliare e private equity.
- Pur non rientrando nella definizione di veicolo d’investimento alternativo, può funzionare come un organismo d’investimento collettivo con più compartimenti per raccogliere capitale per gli investitori.
- Una società in accomandita speciale può essere sfruttata o offerta al pubblico.
- Una SCSp lussemburghese può funzionare come un’entità proprietaria di beni, il che è rilevante per i settori immobiliare e delle infrastrutture.
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Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
