Auflegung Ihrer Master-Feeder-Fondsstruktur in Luxemburg

Die Einführung einer Master-Feeder-Struktur in Luxemburg ist für Fondssponsoren nach wie vor ein äußerst effizienter Weg, um den Nachweis eines Konzepts zu erbringen und internationale Investoren anzuziehen. Für Vehikel mit einem verwalteten Gesamtvermögen von bis zu 100 Millionen Euro können Sponsoren von der Flexibilität und der beschleunigten Einführung einer der beiden Möglichkeiten profitieren:

• eine RAIF SICAV-SLP; oder

• eine spezielle Kommanditgesellschaft (SLP/SCSp, société en commandite spéciale) mit einer registrierten Verwaltungsgesellschaft (z.B. ein kleiner Manager oder eine luxemburgische SARL, die als AIFM fungiert).

1. Rechtlicher Rahmen: RAIF und AIFMD

Der Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) wird gemäß dem Gesetz vom 23. Juli 2016, zuletzt geändert im Juli 2023, eingerichtet. RAIFs bedürfen keiner vorherigen Zulassung durch die CSSF, sondern müssen von einem zugelassenen externen AIFM verwaltet werden, der in Luxemburg oder einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässig sein kann. Dies ermöglicht eine indirekte Beaufsichtigung durch den AIFM im Rahmen der AIFMD.

In Frage kommen nur “gut informierte Anleger”, d.h. institutionelle, professionelle oder erfahrene Einzelpersonen, die ihren Status ausdrücklich schriftlich bestätigt haben und entweder die Zeichnungsschwelle von 100.000 € erreichen oder von einem Finanzinstitut als sachkundig zertifiziert wurden.

Ein RAIF kann als SICAV (Gesellschaft mit variablem Kapital) oder als Common Contractual Fund (FCP) strukturiert sein. Beide Formen können in einer Master-Feeder-Vereinbarung umgesetzt werden, auch innerhalb eines einzigen Dach-RAIF mit mehreren Teilfonds.

2. Rechtsformen: SICAV-SLP oder SLP mit Verwaltungsgesellschaft

SICAV-SLP-Struktur:
– Ein Feeder-Vehikel (in der Regel ein SICAV-RAIF) investiert in ein Master-Vehikel, das als SCSp (Special Limited Partnership) strukturiert ist.
– Der Feeder kann die Form einer Kapitalgesellschaft (SICAV) haben, die den Anlegern vertraute Schnittstellen bietet, während der Master die SCSp ist, die vertragliche Flexibilität und steuerliche Transparenz bietet.

SLP mit eingetragener Verwaltungsgesellschaft:
– Eine luxemburgische SCSp wird als Investmentvehikel gegründet, wobei eine eingetragene Verwaltungsgesellschaft (z.B. SARL) als Komplementär oder AIFM fungiert.
– Dies ermöglicht eine einfachere, schnellere Struktur ohne CSSF-Zulassung und eignet sich für kleinere Private-Equity- oder Venture-Vehikel unter 100 Millionen Euro.

Die SCSp ist attraktiv, weil:
– Sie hat keine eigene Rechtspersönlichkeit und bietet über die LPA vertragliche Flexibilität;
– die Haftung der LPs begrenzt ist und die Verwaltung und Führung an den AIFM oder eine Verwaltungsgesellschaft delegiert werden kann.

3. Luxemburg Master-Feeder Mechanik & Vorteile

Bei einer Luxemburger Master-Feeder-Struktur investieren ein oder mehrere Feeder-Vehikel (z.B. SICAV-RAIFs oder SCSp-Feeder, die auf unterschiedliche Anlegergruppen oder Regionen abzielen) in eine einzige Master-SCSp, die die Anlagestrategie ausführt. Die Struktur kann unterstützen:

• Parallele Feeder mit unterschiedlichen Gebührenprofilen, Anlegertypen, NIWs oder Laufzeiten;

• Rechtliche Abgrenzung von Vermögenswerten pro Feeder oder Kompartiment;

• Potenzial für Co-Investmentvehikel neben dem Masterpool.

Zu den Vorteilen gehören:

• Skaleneffekte auf der Ebene des Portfoliomanagements und der Ausführung;

• Schnellere Einrichtung von Feeder-Vehikeln (z.B. benötigen RAIF-Feeder keine vorherige Genehmigung der CSSF);

• Maßgeschneiderter Zugang: zum Beispiel ein Feeder für professionelle Anleger aus dem EWR, ein anderer für vermögende Privatpersonen oder Family Offices aus Nicht-EWR-Ländern.

4. Unter-€100-Millionen-Schwelle & Lightweight-Option

Aufgrund des Liquiditätsbedarfs und des aufsichtsrechtlichen Aufwands sind Vehikel mit einem Volumen von weniger als 100 Millionen Euro besonders gut für das leichtgewichtige Modell von RAIF oder SCSp + Verwaltungsgesellschaft geeignet:

• RAIFs vermeiden die Zulassung durch die CSSF, so dass sie innerhalb weniger Monate aufgelegt werden können;

• SCSp + SARL AIFM-Strukturen sind unreguliert, aber immer noch konform mit der AIFMD, wenn die Schwellenwerte für Investoren eingehalten werden. Sie eignen sich als Proof-of-Concept-Vehikel, wenn das Kapital des Sponsors begrenzt und die Marketingbudgets knapp sind.

Beide Optionen ermöglichen es den Sponsoren, eine Erfolgsbilanz aufzubauen und mit der Kapitalbeschaffung zu beginnen, während sie internationalen Investoren ihre Fortschritte demonstrieren.

5. Wichtige praktische Schritte

Wahl der Rechtsform: Entscheiden Sie, ob ein Feeder am besten als RAIF SICAV oder der gesamte Fonds als SCSp mit registrierter Verwaltung ist.

Beauftragen Sie einen lizenzierten AIFM oder gründen Sie eine luxemburgische SARL AIFM (für SCSp-Struktur).

Entwerfen Sie Zubringer- und Hauptverfassungsdokumente:

• • Feeder: Satzung (SICAV) oder Reglement (FCP) oder LPA;

  • Master SCSp: Vertrag über eine Kommanditgesellschaft.

Notarielle Eintragung:

• • RAIF-Feeder erfordern eine notarielle Bescheinigung und eine Veröffentlichung im Mémorial;

  • Die Gründung einer SLP durch eine private Urkunde ist ausreichend.

Erstellen Sie Angebotsunterlagen, aus denen hervorgeht, dass das Vehikel nicht der Aufsicht der CSSF unterliegt (obligatorische Offenlegung für RAIF).

Treffen Sie Vereinbarungen über Ko-Investitionen und parallele Vehikel, wenn mehrere Einspeiser oder Seiten beteiligt sind.

Kapital zeichnen: RAIF-Mindestbetrag von 1,25 Mio. € muss innerhalb von 24 Monaten erreicht werden; ähnliche Schwellenwerte gelten für SIF/SCSp gehebelte Alternativen.

6. Internationale Investoren anlocken & das Konzept validieren

Die Einführung einer Feeder-Struktur ermöglicht es Sponsoren:

• Beschaffung des Anfangskapitals unter kontrolliertem Risiko: Die anfänglichen Zuführungen können geschlossen oder begrenzt werden;

• Zeigen Sie die frühzeitige Ausführung von Investitionen im Rahmen des Master SCSp;

• Demonstrieren Sie potenziellen institutionellen oder Offshore-LPs Governance, NAV-Berichterstattung, Gebührenanpassung und Liquiditätsmechanismen;

• Lancieren Sie zusätzliche Feeder-Vehikel, die auf die jeweilige Rechtsordnung, das Anlegerprofil und die Angebotsbedingungen (z.B. verschiedene Währungen oder Aktienklassen) zugeschnitten sind.

Der EU-Vertriebspass der RAIF-Struktur unterstützt den grenzüberschreitenden Vertrieb an gut informierte EU-Anleger, sobald der AIFM zugelassen ist, und kann im Rahmen von ELTIF-Regimen weiter ausgebaut werden, wenn die Kriterien der Anleger übereinstimmen.

7. Steuerliche & regulatorische Überlegungen

• RAIFs und SCSp-basierte Vehikel profitieren von einer niedrigen Zeichnungssteuer (0,01%) und einer Befreiung von der Körperschafts- und Vermögenssteuer, wenn sie im regulierten Umfeld strukturiert sind.

• SCSp-Partnerschaften bleiben steuerlich transparent und gewährleisten den Pass-Through-Status für LPs.

• Anleger sollten Doppelbesteuerungsabkommen, Auswirkungen auf die Quellensteuer und die Mehrwertsteuer/den Status der Verwaltungsgesellschaft in Luxemburg berücksichtigen.

Für Fondssponsoren, die die Auflegung eines Master-Feeder-Fonds in Luxemburg mit einem Vermögen von bis zu 100 Millionen Euro in Erwägung ziehen, stehen zwei praktikable und effiziente rechtliche Strukturen zur Verfügung:

• Ein SICAV-RAIF-Feeder, der in eine Master-SCSp investiert und dabei das Modell des RAIF ohne CSSF-Zulassung nutzt; oder

• Eine eigenständige SCSp, die mit einer in Luxemburg registrierten Verwaltungsgesellschaft/AIFM strukturiert ist und Schnelligkeit und Flexibilität bietet.

Diese Strukturen bieten einen kosteneffizienten Konzeptnachweis, einen frühen Aufbau von Erfolgsbilanzen und ermöglichen die Vermarktung an internationale Investoren über das AIFMD-Pass-System. Mit einer gut ausgearbeiteten rechtlichen Dokumentation, einer konformen Governance und einer transparenten Kommunikation mit den Anlegern können die Sponsoren ihr Modell validieren und auf größere Vehikel im Luxemburger Fonds-Ökosystem skalieren.

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