Selecteer een pagina

Lancering van uw Master-Feeder Fund-structuur in Luxemburg

door | mei 7, 2026 | Beleggingsfondsen

Luxembourg master-feeder fund: A Fast-Track Structure for Sub-€100M Investment Vehicles

De lancering van een master-feederstructuur in Luxemburg blijft een zeer efficiënte manier voor fondssponsors om een proof of concept op te bouwen en internationale beleggers aan te trekken. Voor vehikels met een totaal beheerd vermogen tot €100 miljoen kunnen sponsors profiteren van de flexibiliteit en versnelde uitrol van beide:

1. Juridisch kader: RAIF en AIFMD

Het Voorbehouden Alternatief Beleggingsfonds (RAIF) is opgericht krachtens de wet van 23 juli 2016, zoals laatstelijk gewijzigd in juli 2023. RAIF’s zijn niet onderworpen aan een voorafgaande CSSF-vergunning, maar moeten worden beheerd door een erkende externe abi-beheerder, die in Luxemburg of een andere EU-lidstaat kan zijn gevestigd. Dit maakt indirect toezicht via de abi-beheerder in het kader van de AIFMD mogelijk.

In aanmerking komende beleggers zijn beperkt tot “goed geïnformeerde beleggers” – institutionele, professionele of geavanceerde personen die hun status expliciet schriftelijk hebben bevestigd en voldoen aan de inschrijvingsdrempel van €100.000 of die door een financiële instelling zijn gecertificeerd voor deskundigheid.

Een RAIF kan worden gestructureerd als een BEVEK (vennootschap met veranderlijk kapitaal) of als een gemeenschappelijk contractueel fonds (GBF), die beide kunnen worden geïmplementeerd in een master-feederregeling, ook binnen één overkoepelende RAIF met meerdere compartimenten.

2. Rechtsvormen: SICAV-SLP of SLP met Beheermaatschappij

SICAV-SLP-structuur:
– Een feeder-vehikel (meestal een SICAV-RAIF) investeert in een master-vehikel dat gestructureerd is als een SCSp (special limited partnership).
– De feeder kan een bedrijfsvorm aannemen (SICAV), wat bekende interfaces voor beleggers biedt, terwijl de master de SCSp is, wat contractuele flexibiliteit en belastingtransparantie biedt.

SLP met geregistreerde beheermaatschappij:
– Een Luxemburgse SCSp wordt opgericht als het investeringsvehikel, met een geregistreerde beheermaatschappij (bijv. SARL) die optreedt als algemene partner of AIFM.
– Dit maakt een eenvoudigere, snellere structuur mogelijk zonder CSSF-vergunning – geschikt voor kleinere private-equity- of venture-achtige vehikels van minder dan € 100 miljoen.

De SCSp is aantrekkelijk omdat:
– Het heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid en biedt contractuele flexibiliteit via de LPA;
– de aansprakelijkheid voor LP’s beperkt is en het beheer en de governance kunnen worden gedelegeerd aan de abi-beheerder of een beheermaatschappij.

3. Luxemburgse master-Feeder Mechanica & Voordelen

In een Luxemburgse master-feederstructuur investeren een of meer feedervehikels (bv. SICAV-RAIF’s of SCSp-feeders die zich richten op verschillende beleggersgroepen of regio’s) in een enkele master-SCSp die de beleggingsstrategie uitvoert. De structuur kan ondersteunen:

  • Parallelle feeders met verschillende vergoedingsprofielen, beleggingstypes, NAV’s of voorwaarden;

  • Wettelijke afscherming van activa per feeder of compartiment;

  • Potentieel voor co-investeringsvehikels naast de masterpool.

Voordelen zijn onder andere:

  • Schaalvoordelen op het niveau van portefeuillebeheer en uitvoering;

  • Snellere opzet voor feeder-vehikels ( voor RAIF-feeders is bijvoorbeeld geen voorafgaande CSSF-goedkeuring vereist);

  • Toegang op maat: bijvoorbeeld een feeder die zich richt op professionele EER-beleggers, een andere voor vermogende particulieren van buiten de EER of family offices.

4. Drempel onder €100 miljoen & lichtgewicht optie

Liquiditeitsbehoeften en regelgevende overhead betekenen dat voertuigen van minder dan €100 miljoen bijzonder geschikt zijn voor het lichtgewicht RAIF of SCSp + beheermaatschappij model:

  • RAIF’s vermijden een CSSF-vergunning, waardoor ze binnen enkele maanden kunnen worden gelanceerd;

  • SCSp + SARL AIFM-structuren zijn niet gereguleerd, maar voldoen wel aan de AIFMD wanneer de drempels voor investeerders worden gerespecteerd; ze zijn geschikt als proof-of-concept-vehikels wanneer het sponsorkapitaal beperkt is en de marketingbudgetten beperkt.

Beide opties stellen sponsors in staat om een track record op te bouwen en te beginnen met het aantrekken van kapitaal, terwijl ze internationale investeerders laten zien dat ze vooruitgang boeken.

5. Praktische stappen

Keuze van rechtsvorm: Beslis of een feeder het beste is als RAIF SICAV, of het hele fonds als SCSp met geregistreerd beheer.

Neem een vergunninghoudende AIFM in de arm of richt een Luxemburgse SARL AIFM op (voor SCSp-structuur).

Feeder- en hoofddocumenten opstellen:

    • Feeder: artikelen (BEVEK) of reglementen (GBF) of LPA;

    • Master SCSp: commanditaire vennootschapsovereenkomst.

Notariële oprichting:

    • RAIF feeders vereisen een notariële verklaring en publicatie in het Mémorial;

    • De oprichting van een SLP via een onderhandse akte is voldoende.

Stel aanbiedingsdocumenten op die aangeven dat het vehikel niet onderworpen is aan CSSF-toezicht (verplichte openbaarmaking voor RAIF).

Stel overeenkomsten op voor mede-investering en parallelle voertuigen als er meerdere feeders of partijen bij betrokken zijn.

Kapitaal inschrijven: RAIF minimum €1,25 M moet binnen 24 maanden worden bereikt; vergelijkbare drempels gelden voor SIF/SCSp leveraged alternatives.

6. Internationale investeerders aantrekken en het concept valideren

Het lanceren van een feederstructuur stelt sponsors in staat om:

  • Aanvangskapitaal ophalen onder gecontroleerd risico: initiële feeders kunnen gesloten of beperkt zijn;

  • Toon vroegtijdige uitvoering van investeringen binnen de master SCSp;

  • Governance, NAV-rapportage, afstemming van vergoedingen en liquiditeitsmechanismen demonstreren aan toekomstige institutionele of offshore LP’s;

  • Bijkomende feeder-vehikels lanceren op maat van de jurisdictie, het beleggersprofiel en de aanbiedingsvoorwaarden (bv. verschillende munteenheden of aandelenklassen).

Het EU-verhandelingspaspoort van de RAIF-structuur ondersteunt grensoverschrijdende verhandeling aan goed geïnformeerde EU-beleggers zodra de abi-beheerder over een vergunning beschikt, en kan verder worden uitgebreid in het kader van ELTIF-regelingen wanneer de beleggerscriteria op elkaar zijn afgestemd.

7. Belastingen en regelgeving

  • RAIF’s en SCSp-gebaseerde vehikels genieten van een lage inschrijvingstaks (0,01%), vrijstelling van vennootschapsbelasting en vermogensbelasting wanneer ze gestructureerd zijn in een gereguleerde omgeving.

  • SCSp-partnerschappen blijven fiscaal transparant, waardoor LP’s de pass-through status behouden.

  • Beleggers moeten rekening houden met dubbele belastingverdragen, bronbelasting en btw/status van beheermaatschappij in Luxemburg.

Voor fondssponsors die een master-feeder lancering in Luxemburg overwegen met maximaal €100 miljoen aan activa, zijn er twee levensvatbare en efficiënte juridische structuren beschikbaar:

  • Een feeder-SICAV-RAIF die investeert in een master-SCSp, gebruikmakend van het niet-CSSF-goedkeuringsmodel van RAIF; of

  • Een zelfstandige SCSp gestructureerd met een in Luxemburg geregistreerde beheermaatschappij/AIFM, die snelheid en flexibiliteit biedt.

Deze structuren bieden een kosteneffectief bewijs van concept, een vroege opbouw van track record en maken marketing naar internationale beleggers mogelijk via het AIFMD-paspoortregime. Met goed opgestelde juridische documentatie, deugdelijk bestuur en transparante communicatie met beleggers kunnen sponsors hun model valideren en opschalen naar grotere vehikels in het fondsecosysteem van Luxemburg.

Neem nu contact op met uw Damalion-expert om uw masterfeederfonds in Luxemburg op te zetten.

Top 6 hotels in Luxemburg voor uw 24-uurs zakenreis

Categories

Now Playing — LUXFUND PODCAST: Luxembourg Special Limited Partnership SCSp
Menu