La più recente direttiva UE sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFMD) recepita nel diritto lussemburghese ha ulteriormente ampliato il quadro giuridico societario del paese introducendo la Special Limited Partnership (SCSp). Questa struttura aziendale è fortemente ispirata ai regimi anglosassoni di limited partnership. È stato progettato per rafforzare la posizione del Granducato come domicilio primario di formazione di veicoli d’investimento alternativi nell’Unione europea.
Caratteristiche principali di una società in accomandita speciale del Lussemburgo
- Nessuna personalità giuridica
- Maggiore libertà contrattuale
- Mancanza di capitale sociale minimo
- Nessun abbonamento minimo
- Non c’è bisogno di controllare i contributi in natura
- Proprietà legale dei beni
- Diritti di voto multipli
- Nessuna comunicazione obbligatoria dei conti annuali
- La pubblicazione dei conti annuali non è obbligatoria
- Possibilità di emissione di titoli di debito
- Solo il partner pubblicato è il partner generale
- Contabilità richiesta
La società in accomandita speciale del Lussemburgo come veicolo d’investimento
- Può essere utilizzato per strutture master feeder, joint venture e veicoli di acquisizione.
- L’uso comune tra gli investitori include private equity, venture capital e investimenti immobiliari.
- Può assumere la forma di un organismo d’investimento collettivo (OIC) con vari comparti o sotto-fondi, con l’obiettivo di raccogliere capitali per un certo numero di investitori.
- I partecipanti investono secondo una specifica politica d’investimento a loro beneficio.
- Non richiede l’autorizzazione secondo il regime degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari. (OICVM).
- Una società in accomandita speciale si qualifica come un fondo d’investimento alternativo (FIA) disciplinato dalla legislazione del 2013 per quanto riguarda i gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFM).
- Le società in accomandita speciale (SCSps) che sono classificate come un fondo d’investimento alternativo possono assumere la forma di un fondo d’investimento specializzato (FIS), società d’investimento in regime di capitale di rischio (SICAR), o un’entità non regolamentata.
- Le società in accomandita speciale (SCSps) che sono classificate come fondo d’investimento alternativo sono sotto la supervisione diretta della Commissione per la vigilanza del settore finanziario (CSSF).
- Non può essere considerato un investimento alternativo gestito internamente a causa della mancanza di personalità giuridica.
Passi principali nella costituzione di una Special Limited Partnership (SCSp) come fondo d’investimento alternativo
- Incorporare un partner generale.
- Redazione e realizzazione di un Limited Partnership Agreement (LPA) tramite atto privato o notarile.
- Ingaggiare i fornitori di servizi appropriati in base allo status regolamentato o non regolamentato della società in accomandita speciale (SCSp).
- Pubblicare la versione breve del Limited Partnership Agreement (LPA) presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo.
- Creazione di un registro delle partecipazioni.
- Richiesta di autorizzazione del gestore di fondi d’investimento alternativi (AIFM) da parte della Commissione per la supervisione del settore finanziario (CSSF).
Quadro giuridico e caratteristiche della società in accomandita speciale
- Può essere stabilito per una durata limitata o illimitata, tra uno o più partner generali.
- il/i socio/i generale/i sarà/saranno responsabile/i delle passività della partnership.
- I soci accomandanti con responsabilità limitata non superano la loro quota di partecipazione.
- Funzioni di gestione affidate a un partner generale o a un manager esterno.
Caratteristiche principali di una società in accomandita speciale del Lussemburgo
- Può iniziare subito, dato che può essere allestito in poche settimane.
- Non c’è bisogno di ottenere l’approvazione preventiva delle istituzioni locali.
- Gli investitori devono nominare un gestore di fondi con autorizzazione solo nei casi in cui il patrimonio di un fondo supera una certa soglia.
Requisiti contabili speciali a responsabilità limitata del Lussemburgo
- Deve aderire al quadro contabile standard dei General Accepted Accounting Principles (GAAP) applicabili in Lussemburgo e agli International Financial Reporting Standards (IFRS).
- Una società in accomandita speciale non è tenuta a depositare i suoi conti annuali, ma è applicabile solo se la società in accomandita speciale è un veicolo non registrato.
- Una società in accomandita speciale registrata come società d’investimento in capitale di rischio (SICAR), i conti annuali devono essere presentati davanti alla Commissione di vigilanza del settore finanziario (CSSF).
Regime speciale di tassazione delle società a responsabilità limitata
- Le società in accomandita speciale non regolamentate e regolamentate (SCSp) sono entità trasparenti dal punto di vista fiscale ai fini dell’imposta sul reddito delle società e dell’imposta sul patrimonio netto.
- 6,75% di imposta comunale sugli affari per le società in accomandita speciale (SCSps) che svolgono attività commerciale in Lussemburgo.
- Si considera che una società in accomandita speciale svolga un’attività commerciale se il partner generale di una società a responsabilità limitata pubblica o privata detiene almeno il 5% degli interessi della società.
- Una società in accomandita speciale (SCSp) è neutra dal punto di vista fiscale, a condizione che il/i socio/i generale/i non detenga/no più del 5% degli interessi della società.
- Le società in accomandita speciale non regolamentate e regolamentate (SCSps) non beneficiano dei trattati sulla doppia imposizione né della direttiva europea sulle società madri e figlie.
- Le società in accomandita speciale che si qualificano come fondo d’investimento alternativo sono esenti dall’imposta sul valore aggiunto.
- Le distribuzioni di dividendi effettuate da una società in accomandita speciale non sono soggette a ritenuta alla fonte.
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Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
SCSp e SCS in Lussemburgo — costituzione, ruoli GP/LP, governance, uso nei fondi e nei co-investimenti, integrazione con AIFM e banca depositaria quando richiesto dalla legge.
Damalion facilita l’impostazione e la coordinazione continuativa per sponsor, family office e investitori professionali
Ultimo aggiornamento: 12 settembre 2025Che cosa sono la SCSp e la SCS, e chi le utilizza di norma?
La SCSp (società in accomandita speciale) e la SCS (società in accomandita semplice) sono partenariati lussemburghesi con un socio accomandatario (GP) e soci accomandanti (LP). La SCSp è contrattuale e priva di personalità giuridica; la SCS è riconosciuta dal diritto societario. Queste forme piacciono per la loro flessibilità in private equity, private credit, real assets e veicoli di co-investimento. Gli esperti Damalion possono indicare quale veicolo si allinea meglio alla vostra strategia e alla vostra base investitori.
In cosa differiscono SCSp e SCS sul piano giuridico e operativo?
Entrambe offrono ampia libertà contrattuale e responsabilità limitata degli LP, a condizione che non svolgano atti di gestione. La SCSp affida la governance soprattutto al Limited Partnership Agreement (LPA) poiché non ha personalità giuridica; la SCS combina regole di legge e LPA. Damalion mantiene coerenza tra LPA, statuto del GP e contratti di servizio, così l’operatività resta lineare.
- SCSp. Nessuna personalità giuridica; massima flessibilità tramite LPA.
- SCS. Partenariato riconosciuto dal diritto societario; prassi di mercato consolidata.
- Responsabilità LP. Limitata agli impegni, purché non compiano atti di gestione.
Come si impiegano SCSp e SCS nei fondi e nei co-investimenti?
Molti sponsor scelgono una SCSp come veicolo di fondo con GP lussemburghese. Se la struttura è un FIA UE, si nomina un AIFM autorizzato e, quando previsto, una banca depositaria per la custodia e il controllo dei flussi. Sleeves di co-investimento e SPV possono affiancarsi per calibrare allocazioni e percorsi di uscita. Damalion facilita la selezione dei fornitori e l’onboarding per allineare ruoli e tempistiche.
Qual è il trattamento fiscale usuale e cosa va chiarito subito?
In assenza di attività commerciale a livello di partenariato, SCSp e SCS sono in genere trattate come trasparenti in Lussemburgo. La qualificazione dipende da fatti, attività e documentazione. Con portafogli transfrontalieri, è utile mappare la tassazione nei Paesi fonte e le posizioni convenzionali fin dall’inizio. Damalion coordina con i vostri consulenti fiscali per formalizzare un’analisi coerente in tutta la documentazione.
Cosa deve prevedere l’LPA per una governance chiara?
L’LPA disciplina ruoli GP/LP, comitati, gestione dei conflitti, criteri di valutazione, richiami di capitale e rimedi, trasferimenti e distribuzioni. Le side letter vanno raccolte in un elenco unico e qualsiasi clausola di condizioni migliori va scritta in modo semplice: se un investitore ottiene condizioni più favorevoli, gli investitori qualificati possono ricevere le stesse condizioni. Un registro e modelli d’avviso standard aiutano amministratore e banca a seguire passaggi uniformi.
- Impegni, richiami di capitale e rimedi in caso di inadempienza.
- Waterfall e carry, riciclo, follow-on, equalizzazione.
- Politica di valutazione e gerarchia del fair value; politica dei conflitti.
- Comitati (advisory e valuation); calendario riunioni e verbali.
Come si costituisce una SCSp o una SCS, passo dopo passo?
Damalion facilita ogni fase, così la struttura è pronta in tempo e può accogliere gli investitori senza intoppi.
- Definire il perimetro. Strategia, asset, aree geografiche, valute, limiti di leva, approccio al co-investimento.
- «Pick the form for the job». SCSp o SCS con GP lussemburghese e, se utile, livelli feeder o SPV.
- Confermare il percorso regolamentare. Nomina dell’AIFM ed engagement di una banca depositaria quando previsto per un FIA UE.
- Redigere il pacchetto. LPA, statuto del GP, documenti di sottoscrizione, politiche di valutazione e conflitti.
- Aprire conti e canali. Poteri di firma, registro, controlli di cassa e, se rilevante, policy su cambio/hedging.
- Test operativo. Prova a secco di impegno, richiamo e distribuzione con i fornitori.
- Primo closing. Approvazioni, firma dei contratti di servizio, allineamento dei calendari di reporting.
SCSp vs SCS in breve
Una vista rapida da usare con investitori e fornitori.
| Criterio | SCSp | SCS |
|---|---|---|
| Personalità giuridica | Assente (partenariato contrattuale) | Partenariato riconosciuto dal diritto societario |
| Impieghi tipici | Fondi, sleeve di co-investimento, holding flessibile | Fondi, holding, partnership operative secondo struttura |
| Elementi regolamentari | AIFM e banca depositaria quando richiesti per FIA UE | Approccio analogo se usata come FIA UE |
| Responsabilità LP | Limitata agli impegni (niente atti di gestione) | Limitata agli impegni (niente atti di gestione) |
Approfondimenti collegati
Questi riferimenti aiutano a collocare il partenariato dentro un’architettura più ampia.
