最新的欧盟另类投资基金管理人指令 (AIFMD)通过引入特殊有限合伙企业 (SCSp) 进一步扩展了卢森堡法律，进一步扩大了该国的公司法律框架。 这种业务结构深受盎格鲁-撒克逊有限合伙制度的启发。 它旨在提升大公国作为欧盟主要另类投资工具成立所在地的地位。
卢森堡特殊有限合伙企业的主要特征
- 没有法人资格
- 更大的合同自由度
- 缺乏最低股本
- 没有最低订阅
- 无需审计实物捐助
- 资产的合法所有权
- 多重投票权
- 没有强制报告年度账目
- 不强制公布年度账目
- 发行债务证券的可能性
- 只有公开的合伙人是普通合伙人
- 需要簿记
卢森堡特殊有限合伙企业作为投资工具
- 可用于主支线结构、合资企业和收购车辆。
- 投资者的常见用途包括私募股权、风险投资和房地产投资。
- 它可能采取集体投资承诺 (UCI)的形式，具有不同的部门或子基金，旨在为许多投资者筹集资金。
- 参与者根据特定的投资政策为他们的利益进行投资。
- 它不需要《可转让证券集体投资承诺》制度下的授权。 （UCITS）。
- 特殊有限合伙企业有资格成为另类投资基金 (AIF) ，受 2013 年有关另类投资基金经理 (AIFM) 的立法管辖。
- 被归类为另类投资基金的特殊有限合伙企业 (SCSps) 可能采取专业投资基金 (SIF)、风险资本投资公司 (SICAR) 制度或不受监管实体的形式。
- 被归类为另类投资基金的特殊有限合伙企业 (SCSps) 受金融部门监管委员会 (CSSF) 的直接监管。
- 由于缺乏法人资格，可能不被视为内部管理的另类投资。
设立特殊有限合伙企业 (SCSp) 作为另类投资基金的主要步骤
- 合并普通合伙人。
- 通过私人或公证契约起草和实施有限合伙协议 (LPA) 。
- 根据特殊有限合伙企业 (SCSp) 的受监管或不受监管状态，聘请适当的服务提供商。
- 在卢森堡贸易和公司登记处发布有限合伙协议 (LPA) 的简要版本。
- 建立合伙权益登记册。
- 请求金融部门监管委员会 (CSSF)对另类投资基金经理 (AIFM) 的授权。
特殊有限合伙法律框架和特点
- 可以在一个或多个普通合伙人之间建立有限或无限期。
- 普通合伙人将承担合伙企业的责任。
- 有限责任合伙人不超过其合伙权益。
- 委托给普通合伙人或外部经理的管理职能。
卢森堡特殊有限合伙企业的主要特征
- 可能会立即启动，因为它可以在几周内设置好。
- 无需事先获得当地机构的批准。
- 只有在基金资产超过一定门槛的情况下，投资者才需要指定具有授权的基金经理。
卢森堡特殊有限责任会计要求
- 必须遵守适用于卢森堡的通用公认会计原则 (GAAP) 和国际财务报告准则 (IFRS) 的标准会计框架。
- 特殊有限合伙不被视为提交其年度账目，但仅适用于特殊有限合伙是未注册车辆的情况。
- 注册为风险资本投资公司 (SICAR) 的特殊有限合伙企业，必须向金融业监督委员会 (CSSF) 提交年度账目。
特殊有限合伙税收制度
- 不受监管和受监管的特殊有限合伙企业 (SCSp) 是企业所得税和净值税目的的税收透明实体。
- 在卢森堡开展商业活动的特殊有限合伙企业 (SCSps) 征收 6.75% 的市政营业税。
- 如果公共或私人有限责任公司的普通合伙人持有至少 5% 的合伙权益，则特殊有限合伙被视为开展商业活动。
- 特殊有限合伙企业 (SCSp) 是税收中性的，只要普通合伙人不持有超过 5% 的合伙企业利益。
- 不受监管和受监管的特殊有限合伙企业 (SCSps) 不会从双重征税协定或欧盟的母子公司指令中受益。
- 符合另类投资基金资格的特殊有限合伙企业免征增值税。
- 特殊有限合伙的股息分配无需缴纳预扣税。
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此信息无意替代特定的个性化税务或法律建议。 我们建议您与合格的税务或法律顾问讨论您的具体情况。
为何选择卢森堡 SCSp（特殊有限合伙企业）？
在出资前，先判断 SCSp 是否符合投资者预期、监管框架与税务透明目标。
- 合伙法灵活，无独立法人限制
- 在多国情形下对有限合伙人具税务透明性
- 成熟的服务商生态
亦可对比 卢森堡 SOPARFI 及诸如 RAIF 税制 等基金路径。
卢森堡 SCSp 的要点与优势
以下特征有助于谈判条款与管理预期。
- 普通合伙人与有限合伙人。 GP 负责管理；LP 出资并享有限责任。
- 灵活的出资承诺。 无最低资本要求；提款与分配依合伙协议执行。
- 税务透明。 SCSp 多被视为税务透明；LP 在其所属法域纳税。
- 契约式治理。 规则由 LPA 约定；较公司形态对持股结构限制更少。
- 募资友好。 兼容机构投资者、共同投资、侧函与定制分配水位。
关于治理与持有架构，可参考 卢森堡控股公司。
如何设立与运营卢森堡 SCSp？
按以下步骤，从起草到运营，兼顾投资者预期。
- 拟定合伙协议（LPA）。 说明 GP/LP 职责、资本调用、分配水位、决策权。
- 选择 GP 法人形态。 常见为 SA、S.à r.l. 或其他公司载体以限制责任。
- 选择服务商。 管理人/顾问、行政管理人、审计、法律顾问、（如需）托管。
- 开展募资。 确定 LP、谈侧函、制定认购文件与汇报频次。
- 遵循监管。 AML/KYC、CRS、FATCA，以及向卢森堡主管机关申报。
- 分配与报告。 依 LPA 执行分配，记账，出具年度审计与投资者报告。
为确保银行开户一致性，可参阅我们的 银行接受清单。
卢森堡 SCSp 常见问题
围绕结构、税务、LP 权利与募资要点。
何为 SCSp？
SCSp 为卢森堡特殊有限合伙。LP 出资，GP 负责管理。LP 的责任不超过其出资或承诺。
谁可以成为有限合伙人？
机构投资者、家族办公室与高净值人士，须符合其本地规则。通常需证明资金来源与法律主体资格。
利润与亏损如何分配？
依 LPA 约定分配。LP 在扣除 GP 费用、优先回报与（如有）门槛后取得分配。
责任如何分配？
GP 通常承担无限责任，除非通过特定公司载体予以限制；LP 的责任限于其承诺资本。
税务透明如何运作？
SCSp 多被视为所得/税务透明，底层资产税负在 LP 层面确认，载体层面一般不征税。
SCSp 可否设置多个 LP 类别？
可以。LP 可在 LPA 下拥有差异化权利、优先级、侧函与费用条款。
常见的治理控制有哪些？
明确的 LPA 条款、定期报告、审计义务、决策权安排、资金管控与对服务商的监督。
是否涉及订税或登记税？
满足条件时，SCSp 通常可免订税；否则可能适用特定豁免或少量登记费用。
设立周期多久？
文件与服务商就绪后，设立可较快完成；开户与投资者尽调常为关键时间因素。
是否允许侧函？
允许。侧函常见，但应适当披露并避免对 LP 不公平对待。
持续性报告要求有哪些？
年度财务报表、投资者报告、GP 披露，以及 AML/KYC 与跨境税务合规。
SCSp 可否投资非流动性资产？
可以。许多 SCSp 投资于房地产、私募信贷或基建，并在 LPA 中设置相应流动性条款。
LP 提前退出或赎回如何处理？
依 LPA 约定。可能包含通知期限或其他退出机制。
SCSp 与公司型基金结构如何比较？
SCSp 提供更高灵活度、税务透明与成本效率；公司型载体在某些投资者群体中更具熟悉度与监管确定性。
哪里可查看卢森堡的可比基金结构？
| 主题 | SCSp 一览 |
|---|---|
| 结构 | 普通合伙人 + 有限合伙人；可设置差异化 LP 权利 |
| 责任 | GP 原则上无限（可用 GP 载体限制）；LP 以出资为限 |
| 税务处理 | 对 LP 多为透明；满足条件时载体层面不征税 |
| 治理 | LPA 约定、审计与报告、服务商监督 |
| 募资特性 | 侧函、LP 分级、灵活资本调用 |
延伸阅读： 控股公司优势、 银行接受要点、 对冲基金设立清单。
