根据卢森堡公司法的定义，特殊有限合伙 (SCSp)是由两个或多个合伙人在有限或无限期间内加入的一种合伙形式。 在特殊的有限合伙中，合伙人对所有义务分担若干责任或出资特定金额，这可能包括合伙协议中规定的合伙权益。
卢森堡特殊有限合伙企业 (SCSp) 的法律依据是什么？
特殊有限合伙 (SCSp)结构受 2013 年 7 月 12 日《另类投资基金经理法》(AIFM 法)的约束。
特殊有限合伙 (SCSp) 的目标是什么？
发展特殊有限合伙结构的主要目的是使卢森堡成为一个高度竞争的市场，吸引希望在欧盟建立另类投资工具的外国投资者。 随着特殊有限合伙企业和其他另类投资工具的加入，卢森堡成功地建立了具有吸引力的普通法法律结构。
特殊有限合伙 (SCSp) 旨在对私募股权、对冲基金和房地产融资领域的投资者和基金发起人极具吸引力。 这种法律形式结合了私募股权配售的高度合同自由和对欧盟和非欧盟管理人员的优惠税收待遇。
您如何在卢森堡组建特殊有限合伙企业 (SCSp)？
可以与至少两个合伙人建立特殊的有限合伙企业（SCSp）；其中一人将在有限或无限期间担任普通合伙人和至少一名有限合伙人。
在卢森堡成立特殊有限合伙企业没有最低法定资本要求。 合伙企业的捐款可以现金或实物形式进行。 外部审计师的估值不是实物捐助的要求。
特殊有限合伙企业 (SCSp) 必须在卢森堡贸易和公司注册处注册。 在特殊的有限合伙企业中，合伙人和股东享有隐私和保密性，因此，无需完全公布姓名、财务报表和股本。
卢森堡特殊有限合伙企业 (SCSp) 的管理范围是什么？
特殊有限合伙（SCSp）没有法人资格。 普通合伙企业的责任是无限的。 另一方面，有限合伙的责任仅限于其出资。
特殊有限合伙 (SCSp) 的灵活性在于其可用于受监管和不受监管的投资。 不受监管的特殊有限合伙企业 (SCSps) 将受《公司法》的规则和条件约束。 如果投资工具属于另类投资基金经理法（AIFM 法），则合作伙伴被视为遵守其规定。
另一方面，受监管的特殊有限合伙企业 (SCSps) 受适用于常规受监管投资工具的特定规则的约束。 例如，风险资本投资公司 (SICAR) 或特殊有限合伙 (SCSp) 形式的专业投资基金 (SIF) 将受到金融业监督委员会 (CSSF) 的监管。
卢森堡特殊有限合伙 (SCSp) 结构的灵活性如何？
- 特殊有限合伙 (SCSps) 没有为其各自的合作伙伴设立单独的法人实体。 这使投资工具在制定合伙协议时具有更大的灵活性。
- 在资本回归方面没有任何禁令。
- 通过股息分配或股权偿还方式返还给合伙人的资本不能被收回，例如有限合伙人的情况。
- 除某些情况外，一切都由合伙协议自由支配，包括不受限制的利润分配和追回。
谁管理卢森堡特殊有限合伙企业 (SCSp)？
特殊有限合伙企业的管理权委托给一个或多个普通合伙企业，后者也可以将管理权委托给第三方。
如果有限合伙人从事特殊有限合伙（SCSp）的管理，他们将自动丧失其有限责任。 因此，定义和区分内部管理和外部管理至关重要。
卢森堡特殊有限合伙企业的税收制度是什么？
根据Circular LIR no. 2015 年 1 月 9 日 14/4 日，卢森堡的特殊有限合伙企业 (SCSps) 享有完全的税收透明度和税收中立性。
卢森堡特殊有限合伙企业类似于在其他主要投资工具司法管辖区设立的合伙企业，包括根西岛、英格兰、泽西岛和开曼群岛。
作为受监管的工具，特殊有限合伙 (SCSp) 不受以下限制：
- 公司所得税
- 市政营业税
- 财产税
当用作不受监管的工具时，特殊有限合伙企业 (SCSp) 必须完全税收透明，同时确保其外国合伙企业的机密性。 在某些情况下，不受监管的特殊有限合伙企业 (SCSp) 可能需要缴纳市政营业税。
根据《公司法》，卢森堡特殊有限合伙企业 (SCSp) 相对容易免于所得税评估。 此外，特殊有限合伙企业 (SCSp) 可以根据具体情况从税务机关获得特殊的预先税务清关。
卢森堡的特殊有限合伙企业 (SCSps) 也享有附带权益制度的优惠税收待遇。 这意味着在某些情况下，支付给管理另类投资基金的公司员工的利润以及出售股权所实现的收益的评估税率最高可达 10%。
向受监管或不受监管的特殊有限合伙企业 (SCSp) 提供的管理费将免缴增值税 (VAT)。
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