卢森堡金融控股公司 SOPARFI 指南

了解为什么名为SOPARFI（société departicipants financières）的卢森堡控股和金融公司是一种有趣的投资工具。

卢森堡简介

卢森堡位于欧洲中部，是欧盟（欧盟的创始成员）的地理和法律焦点。 正如所有主要信用评级机构的AAA 信用评级所示，卢森堡的政治、社会和财政稳定程度很高。

卢森堡由于其多元化的人口，创造了大量称职的多语种金融服务专业人士。 大公国广泛使用英语、法语和德语，提升了卢森堡作为金融中心的声誉。

卢森堡金融中心提供广泛的金融服务，将全球投资者和市场联系起来。

卢森堡是欧洲最重要的投资基金中心，也是世界第二大投资基金中心。 因此，它是顶级私募股权公司的首选网站。

SOPARFI 作为卢森堡投资工具

卢森堡有多种投资工具。 它包括几个受监管和未注册的投资基金、证券化工具、合伙企业和SOPARFI 。

SOPARFI 代表SOciété de PARticipations FInancières 。 SOPARFI 是不受监管且完全征税的商业组织，其公司目的是控股和相关金融。 根据股东的独特需求，SOPARFI 通常形成为私人有限公司 (société à responsabilité limitée, S.à rl)、公共有限公司 (société anonyme, SA) 或股份有限责任公司 (société en commandite par actions ，SCA）。

SOPARFI 对合格投资的股息、资本收益和净财富免征企业所得税。 此外，向符合条件的股东派往国外的股息免征卢森堡股息预扣税。 此外，SOPARFI 可以完全访问卢森堡广泛的双重征税条约和欧盟指令网络。

企业税收制度

卢森堡居民公司（如 SOPARFI）应就其国际收入缴纳卢森堡公司税（须遵守适用的双重征税条约和豁免）。

企业所得税和市政营业税

SOPARFI 需缴纳 17% 的企业所得税 (CIT) 和 7% 的就业基金团结附加费。 此外，卢森堡对卢森堡企业的净收入征收市政营业税 (MBT)，具体金额因城市而异。 卢森堡市的 MBT 税率设定为 6.75%。 因此，2021 年在卢森堡市建造的 SOPARFI 的 CIT 和 MBT 总合并率为 24.94%。

净财富税和最低净财富税

卢森堡根据企业的单一价值对企业征收年度净财富税（“NWT”），该价值对应于特定日期（原则上为 1 月 1 日）的资产（通常以其公允市场价值计算）与负债之间的差额每年）。

NWT 按纳税人单位价值的 0.5% 进行评估。 对于纳税人净资产超过 5 亿欧元的部分，该税率降至 0.5%。 此外，卢森堡还规定了最低 NWT。

金融资产、可转让证券和现金存款总额超过：

• 90% 的资产负债表和
• 350,000 欧元的最低一次性净带价值为 4,815 欧元。 未达到上述标准的公司将承担最低 NWT 的费用，从 535 欧元到 32,100 欧元不等，具体取决于其总财务表。

但是，上一年应缴纳的企业所得税会降低最低 NWT。

增值税 (VAT)

卢森堡现在有四种增值税税率：

• 标准税率（17%），
• 中介费率（14%）
• 降低率（8%），
• 以及超减率（3%）

卢森堡的标准增值税 (VAT) 税率是欧盟最低的。 只要 SOPARFI 的业务仅限于拥有其他公司的股份，就增值税 (VAT) 而言，它不应被视为应纳税人。 因此，不需要 SOPARFI 控股公司在卢森堡注册增值税。

当 SOPARFI 提供除其控股活动之外的其他服务时，它必须单独确定其增值税状态，以确定是否需要进行增值税登记以及是否可以收回进项增值税。

参与豁免制度

入境股息和清算收益

根据卢森堡参与豁免计划，如果满足以下要求，SOPARFI 从子公司收到的股息和清算利润免征 CIT 和 MBT。

负责分销的子公司必须是：

• 欧盟母子公司指令 2011/96/EU （“PSD”）第 2 条规定的实体；
• 位于卢森堡的有限责任公司；或者
• 非居民公司应缴纳相当于卢森堡的税款
• SOPARFI 必须拥有子公司至少 10% 的股份（或者，收购成本至少为 1,200,000 欧元的股份）；和
• SOPARFI 必须保持合格参与至少 12 个月而不会中断。

资本收益

如果与免税收入相关的成本超过特定年份参与产生的收入，则超出部分可以免税。 在其他情况下，参与免税制度下与免税收入相关的费用的扣除在分配和收到股息的年度内被拒绝（股息回收规则）。

如果满足以下要求，SOPARFI 通过出售子公司股份获得的资本收益可免征卢森堡 CIT 和 MBT：

• 子公司必须满足入境股息的要求
• 卢森堡 SOPARFI 必须有至少 10% 的参与（或以至少 6,000,000 欧元的购买价格参与）；和
• SOPARFI 已经有至少 12 个月的此类合格参与。

该豁免不适用于减少本年度或以前年度税收结果的关联成本和价值调整数量（资本收益回收规则）。

净财富税

如果满足以下要求，则 SOPARFI 的参与将被排除在 0.5% NWT 之外：

• 子公司必须满足与入境股息豁免相同的要求；和
• SOPARFI 必须拥有子公司至少 10% 的股份（或收购成本至少为 1,200,000 欧元的股份）。

NWT 参与豁免系统不需要最短持有时间。

股息参与豁免制度的反滥用法规

由于更新的欧盟母子公司指令（“PSD GAAR”），卢森堡在其国内参与豁免条款中包含了反混合和一般反滥用规则（GAAR）。

结果：

• 参与豁免不适用于子公司持有的可免税的股息/利润分配；和
• 如果股息/利润分配是一项安排或一系列安排的结果，其主要目标是获得有悖于参与免税制度的目标或目的的税收优惠，并且不是真实的，则不符合参与免税的条件鉴于所有相关事实和情况。

还应该强调的是，PSD GAAR 仅适用于内向和外向股息豁免，而不适用于资本收益或 NWT 豁免。

预提税

境外股息

SOPARFI 支付给居民或非居民股东的股息须缴纳 15% 的预扣税。 根据相关的双重征税条约，可能适用豁免或较低税率。 如果 SOPARFI 的所有者为：

• PSD第2条中列出的公司（或其常设机构（“PE”）），或
• 位于卢森堡的有限责任公司，或
• 非居民公司（或其常设机构）完全承担与卢森堡企业所得税相当的税款，并且居住在与卢森堡签订双重征税协定的州，或
• 欧洲经济区 (EEA) 成员国（卢森堡除外）；和
• 其公司股东至少连续 12 个月持有 SOPARFI 资本至少 10% 的股份（或收购成本至少为 1,200,000 欧元）。

根据 PSD GAAR，预扣税豁免可能会被拒绝。

兴趣

SOPARFI 支付的利息通常免征预扣税。 然而，15% 的预扣税可能适用于利润参与债券/票据支付的利息或利息支付，这不是公平的。

清算程序

SOPARFI 的全部或部分清算不存在预扣税，无论其股东的税务居住地/税务身份如何。

版税

SOPARFI 支付的特许权使用费不征收预扣税。

金融相关活动

除了控股业务外，卢森堡 SOPARFI 通常还从事集团融资。 卢森堡已将经合组织税收协定范本的公平交易概念完全纳入其国内税法。

卢森堡税务机关（“LTA”）于 2016 年 12 月 27 日发布了 LIR n° 56/1 – 56bis/1 号通函（“通函”），适用于所有从事集团内部融资业务的实体。 该通知遵循经合组织转让定价指南：

理论上，在通函范围内开展融资业务的 SOPARFI 需要：

• 在此类集团内资助活动中实现公平交易（如果使用公平交易概念，则需要进行可比性研究）；
• 有足够的股权来承担与融资业务相关的风险；和
• 有足够的物质来限制与其活动相关的危害。

受通函约束的 SOPARFI 必须制定和维护相关的转让定价文件。

双重征税条约网络

到 2021 年底，卢森堡将有 80 多个 DTT 生效，目前正在就进一步的 DTT 进行谈判。

此外，卢森堡已成为经合组织多边公约（MLI）的签署国。

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一般的

如果公司（例如 SOPARFI）的注册办事处或中央管理机构位于卢森堡，则根据卢森堡税法将其视为卢森堡居民。 只要 SOPARFI 信誉良好，卢森堡税务机关 (LTA) 可根据简单要求向 SOPARFI 提供居住证明（用于国内和 DTT 目的）。

卢森堡税法没有为通函涵盖的实体规定具体的内容标准。 另一方面，其他国家可能有特定的内容标准，以提供双重征税条约、欧盟 (EU) 法规或国家税收立法下的特定豁免的优势。 因此，保持足够的实质内容应减少外国税务机关拒绝对 SOPARFI 应用条约优势、欧盟指令下的资格或其他国内利益/豁免的危险。

就实质而言，最重要的因素是确保 SOPARFI 得到成功管理并在卢森堡做出关键决策。

集团融资公司：特定物质规则

根据《通知》，SOPARFI参与集团内融资交易必须明确遵守以下实质性要求：

• 大多数有权约束 SOPARFI 的董事会成员、董事或经理必须是卢森堡居民（个人或专业）；
• 它必须做出重大的管理决策
• SOPARFI 必须有能够控制所进行的资金交易的称职人员。 但是，SOPARFI 可以外包对风险管理没有重大影响的业务；和
• SOPARFI 不能是除卢森堡以外的任何其他国家的税务居民。

BEPS 措施

经合组织制定了 15 项行动计划，以打击跨国公司的税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）方法。 超过 135 个国家和司法管辖区正在共同努力制定措施打击逃税，加强国际税收法规的一致性，并创造更加透明的税收环境。

卢森堡一直是采用 BEPS 相关政策的先驱，提供完全符合经合组织规范的税收环境。

多边工具

卢森堡已签署经合组织的多边贸易和发展公约（“MLI”）。 MLI 于 2019 年 8 月 1 日在卢森堡生效。 与其他国家一样，卢森堡选择了“主要目的测试”（“PPT”），根据该测试，如果条约利益是导致此类利益的安排或交易的主要目标之一，则可能会被拒绝。

反避税说明

2016 年 7 月 12 日的指令 2016/1164（“ATAD 1”）和 2017 年 5 月 29 日的指令 2017/952（“ATAD 2”）在欧盟层面获得批准，以实施与利息扣除限制规则、受控外国公司有关的特定 BEPS 措施、一般反滥用规则和混合错配规则。 ATAD 1 和 ATAD 2 被纳入卢森堡国内立法，分别于 2019 年 1 月 1 日和 2020 年 1 月 1 日生效。

以下是 SOPARFI 的基本 ATAD 措施：

• 兴趣局限性 规则

利息扣除限制规则（“IDLR”）将 SOPARFI 的超额借贷成本 3（如有）的扣除限制为 300 万欧元或 SOPARFI EBIDTA 的 30%，以较高者为准。 如果 SOPARFI 主要实现免税收入（参与豁免下的免税股息或资本收益），则 IDLR 不会影响 SOPARFI 的利息扣除能力。

此外，如果 SOPARFI 涉及集团内融资，IDLR 不应影响 SOPARFI 的利息扣除能力。

• 外国的受控 公司章程

受控外国公司（“CFC”）立法的主要目标是防止纳税人将收入转移到低税收国家。 SOPARFI 的子公司或常设机构 (PE) 可能有资格成为 CFC。 在以下情况下，由欺诈安排产生的 CFC 的未分配利润可能包含在 SOPARFI 的税基中：

• SOPARFI 连同关联公司直接或间接拥有外国实体 50% 以上的投票权、资本或收益（“控制测试”）；和
• 外国实体的有效税率低于在卢森堡应付的卢森堡企业所得税的 50%（“有效税收测试”）。

子公司或常设机构的会计利润低于 i) 750,000 欧元或 (ii) 其纳税期间的 10% 的运营费用不包括在 CFC 要求中。

税务机关可能会要求卢森堡纳税人提交 CFC 税款和付款证明文件。

• 抗杂法规

反混合法规针对多种类型的混合错配，这些错配利用了税收制度之间的差异。 当两个（或多个）国家出于税收目的以不同方式对待实体、金融工具或实体的常设机构 (PE) 时，可能会出现混合错配，从而导致所谓的扣除/不包含或双重扣除后果。

混合错配规则的适用性大致限于以下之间发生的错配：

• 相关业务（定义见反混业规则）
• 提前办公室及其PE，
• 来自同一组织的两个或多个 PE，或
• 作为结构化安排的一部分。

卢森堡可能被迫拒绝扣除付款、成本或损失，将付款列为应税收入或拒绝免除双重征税以抵消这些错配。

• 规则为了 强制的 披露

卢森堡 2020 年 3 月 25 日的立法（“DAC6 法”）实施了 2018 年 5 月 25 日的欧盟指令 2018/822，该指令关于在应报告的跨境安排（“DAC6”）的税收领域要求自动交换信息.

DAC6 法要求中介机构，在某些情况下，要求纳税人向 LTA 通知潜在的税收激进的跨境安排。 如果跨境协议符合 DAC6 法的商标之一，则可能需要报告。

具有法律特权的中介机构（例如律师、审计师和会计师）无需承担 DAC 6 规定的报告责任。

卢森堡税务局 (LTA) 将立即将信息发送给其他欧盟成员国。 不遵守 DAC6 法可能导致最高 250,000 欧元的罚款。

SOPARFI 应仔细监控他们参与的任何交易是否根据 DAC 6 法进行报告。

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• 纳税申报单

SOPARFI 必须提交 CIT、MBT 和 NWT 的年度纳税申报表。 特定财政年度（“T 年”）的公司纳税申报表（CIT、MBT 和 NWT）必须在下一个日历年（“T+1 年”）的 5 月 31 日之前在线提交。 SOPARFI 可能需要延期才能提交营业税申报。

延迟提交公司纳税申报表可能会导致罚款。 故意提交虚假或不完整的公司纳税申报表或故意不提交直接纳税申报表的 SOPARFI 可能会面临进一步的处罚。

• CIT、MBT 和 NWT 预付款

SOPARFI 必须根据最近的税务评估（或相应年度的估计应税利润）预缴税款。

在公司纳税人成立的最初几年，通常不要求预付款。

预缴税款必须满足以下截止日期：

中信： 3月10日、6月10日、9月10日、12月10日；和

西北地区 和 主战坦克： 2 月 10 日、5 月 10 日、8 月 10 日和 11 月 10 日。

如果 SOPARFI 提出有效索赔，则每笔预付款的金额可能会发生变化。 未按时支付的预缴税款将按月累积 0.6% 的利息（未付余额）。

• 税务评估

LTA 在财政年度结束五年后发布公司纳税申报表的最终税收评估。

实际上，LTA 根据纳税申报表提供税务评估（自我评估通知），而不会对记录本身进行评估。 此自我评估通知并非最终通知，LTA 有权在相关财政年度后的第五年年底之前随时评估回报。 在检查提交的纳税申报表后，如果需要，他们可以提供最终的税务评估。 如果在五年结束之前没有提供额外的或最终的税务评估，则自我评估通知最终将成为最终的。

• 诉讼时效

卢森堡的国内法允许在适当的纳税期后的第五年之后禁止征收任何税款（包括任何罚款、逾期付款的利息等）的诉讼时效。 如果 SOPARFI 未能提交报税表或提交不完整或不正确的报税表（无论是否具有欺诈意图），该期限可延长至 10 年。