ルクセンブルク金融持株会社SOPARFI社のご案内

ルクセンブルクの持株会社であるSOPARFI（société de participations financières）が、なぜ興味深いタイプの投資ビークルであるのか、その理由をご紹介します。

ルクセンブルクの概要

ルクセンブルクは、ヨーロッパの中心に位置し、欧州連合（EU）の中で地理的・法的な中心地としての役割を果たしています（EUは創設メンバー）。 ルクセンブルクは、すべての主要な格付け機関からAAAを取得していることからもわかるように、政治的、社会的、財政的に高い安定性を誇っています。

ルクセンブルクは、その多様な人口により、有能で多言語を操る金融サービスの専門家を多く生み出しています。 ルクセンブルク大公国では、英語、フランス語、ドイツ語が広く使われており、金融の中心地としてのルクセンブルクの名声を高めています。

ルクセンブルクの金融ハブは、世界中の投資家と市場をつなぐさまざまな金融サービスを提供しています。

ルクセンブルクは、ヨーロッパで最も重要な投資ファンドの拠点であり、世界でも2番目の規模を誇ります。 その結果、トップクラスのプライベート・エクイティ・ファームが好んで利用する場所となっています。

ルクセンブルグの投資ビークルとしてのSOPARFI

ルクセンブルクには、いくつかの投資商品があります。 このファンドは、いくつかの規制下および未登録の投資ファンド、証券化ビークル、パートナーシップ、SOPARFIで構成されています。

SOPARFIは、SOciété de PARticipations FInancièresの略です。 SOPARFIは、ホールディングと関連金融を企業目的とする、規制のない完全課税の企業組織です。 SOPARFIは、株主の要望に応じて、私的有限責任会社（société à responsabilité limitée, S.à r.l. ）、株式会社（société anonyme, S.A. ）、株式制パートナーシップ（société en commandite par actions, S.C.A. ）として設立することが多いようです。

SOPARFIは、配当、キャピタルゲイン、適格投資による純財産に対する法人所得税が免除されます。 さらに、適格な株主に対して海外に送られる配当金は、ルクセンブルクの配当源泉徴収税が免除されます。 さらに、SOPARFIは、ルクセンブルグの幅広い租税条約ネットワークやEU指令に完全にアクセスすることができます。

法人税制

ルクセンブルク居住法人（SOPARFIなど）は、国際収入に対してルクセンブルク法人税を課されます（適用される租税条約および免除を条件とします）。

法人所得税・地方事業税

SOPARFIには17％の法人所得税（CIT）と雇用基金に対する7％の連帯課徴金が課されます。 さらに、ルクセンブルクでは、ルクセンブルク企業の純利 益に対して市町村事業税（MBT）を課しており、これは市町村に よって異なる。 ルクセンブルク市のMBT率は6.75%に設定されています。 したがって、2021年にルクセンブルグ市内に建設されるSOPARFIのCITとMBTの合計税率は24.94％となります。

純富裕税と最低純富裕税

ルクセンブルクでは、特定の日（原則として毎年1月1日）時点の資産（通常は時価で計算）と負債の差額に相当するユニタリーバリューに基づき、企業に対して毎年純資産税（「NWT」）を課しています。

NWTは、納税者のユニットバリューの0.5%の割合で評価されます。 この税率は、納税者の純資産が5億ユーロを超える端数については0.5%に減少します。 さらに、ルクセンブルグでは、最低NWTを課しています。

金融資産、譲渡性預金、現金預け金の総額が上回る会社。

• バランスシート全体の9割を占め
• EUR350,000には、最低4,815ユーロのNWTが一時金として課されます。 上記の基準を満たさない企業は、財務内容に応じて535ユーロから32,100ユーロの範囲で最低NWTを課されます。

ただし、前年度に納付した法人所得税により、NWTの最低額は減少します。

付加価値税(VAT)

ルクセンブルクでは現在、4つのVAT税率が設定されています。

• は、標準税率（17％）でした。
• ちゅうかんりつ
• は、軽減税率（8％）を適用しています。
• と超低金利率（3％）です。

ルクセンブルクの付加価値税（VAT）標準税率は、欧州連合の中で最も低く設定されています。 SOPARFIは、その業務が他の企業への出資に限定されている限り、付加価値税（VAT）目的の課税対象者とはみなされません。 その結果、ルクセンブルグでVAT登録をする際に、SOPARFIの持株会社は不要になります。

SOPARFIがホールディング業務に加えて他のサービスを提供する場合、VAT登録が必要かどうか、前段階付加価値税の回収が可能かどうかを判断するために、個別にVATステータスを設定する必要があります。

参加免除制度

インバウンド 配当金・清算金

ルクセンブルクの参加型免税制度に基づき、SOPARFIが子会社から受け取る配当や清算利益は、以下の要件を満たす場合、法人税および付加価値税が免除されます。

流通を担う子会社であること。

• EU親子会社指令2011/96/EU（以下「PSD」）第2条に規定される事業者。
• ルクセンブルグを拠点とする有限責任会社、または
• ルクセンブルクと同等の税金を支払う義務がある非居住者企業。
• SOPARFIは、子会社の株式を10％以上保有していること（または、取得価額が120万ユーロ以上の株式を保有していること）。
• SOPARFIは、少なくとも12ヶ月間、中断することなく適格な参加を維持しなければならない。

キャピタルゲイン

非課税収入に関連する費用が、ある年に参加によって得られた収入を上回った場合、その超過分は税額控除されます。 また、参加型非課税制度に基づく非課税所得に関連する費用の損金算入は、配当が分配されて受け取った年度に否認されるケースもあります（配当金再取得ルール）。

以下の要件を満たす場合、SOPARFIが子会社株式を売却して得たキャピタルゲインは、ルクセンブルクの法人所得税とMBTが免除されます。

• 子会社がインバウンド配当の要件を満たしていること
• ルクセンブルグSOPARFIは、少なくとも10％の参加（または少なくとも600万ユーロの購入価格での参加）でなければなりません。
• SOPARFIは、少なくとも12ヶ月間、そのような適格な参加を得ています。

当年度または過年度の課税結果を減少させた連結費用や価値調整の数には適用されません（キャピタルゲイン再取得ルール）。

純富裕層税

SOPARFIへの出資は、以下の要件を満たす場合、0.5%のNWTから除外されます。

• 子会社は、国内配当免除と同じ要件を満たす必要があります。
• SOPARFIは、子会社の株式を10％以上（または取得価額が120万ユーロ以上の株式）保有している必要があります。

NWT参加免除制度では、最低保有期間の設定は必要ありません。

配当参加権免除制度に関する乱用防止規則

ルクセンブルグは、欧州連合親子会社指令（”PSD GAAR”）の更新により、国内参加免除規定にハイブリッド防止規則と一般乱用防止規則（”GAAR”）を盛り込みました。

その結果

• 参加免除は、子会社の手元で課税控除される配当/利益分配には適用されない。
• 配当/利益分配は、参加型税制の目的または趣旨を打ち破り、関連するすべての事実と状況に照らして真正ではない税務上の優位性を得ることを主目的として行われた取り決めまたは一連の取り決めの結果である場合、参加型税制の適用を受けることはありません。

また、PSD GAARは対内・対外配当免除にのみ適用され、キャピタルゲインやNWT免除には適用されないことも強調されるべきです。

源泉徴収税

アウトバウンド配当金

SOPARFIが居住者または非居住者の株主に対して支払う配当金には、15％の源泉徴収税が課されます。 関連する租税条約により、免税または低い税率が適用される場合があります。 ルクセンブルクの参加型免税制度では、SOPARFIが所有されている場合、源泉徴収税が100％免除されることになっています。

• PSD第2条に記載されている法人（またはその恒久的施設（PE））、または、PSD第2条に記載されている法人（またはその恒久的施設（PE））。
• ルクセンブルグに本拠を置く有限責任会社、または
• ルクセンブルクの法人所得税と同等の税額が課され、ルクセンブルクと租税条約を締結している国に居住する非居住者企業（またはそのPE）。
• 欧州経済地域（EEA）加盟国（ルクセンブルグを除く）、および
• その法人株主が、SOPARFIの資本金の10％以上（または120万ユーロ以上の取得費用）を12ヶ月以上継続して保有していること。

PSD GAARの下では、源泉徴収税の免税措置が却下される可能性があります。

面白さ

SOPARFIによる利息の支払いは、通常、源泉徴収が免除されます。 ただし、利益参加債／債券の利子や、独立企業間とは言えないような利子の支払いには、15％の源泉徴収税が適用される場合があります。

清算手続きについて

SOPARFI の完全清算または部分清算には、その株主の居住地/課税状況にかかわらず、源泉徴収税はかかりません。

ロイヤルティ

SOPARFIによるロイヤリティの支払いには、源泉徴収税はかかりません。

財務関連業務

ルクセンブルクのSOPARFIは、ホールディング業務に加え、グループファイナンスを行うことが一般的です。 ルクセンブルグは、OECDのモデル租税条約の「独立企業」の概念を国内税法に完全に取り込んでいます。

ルクセンブルク税務当局（以下、LTA）は、2016年12月27日にCircular L.I.R. n° 56/1 – 56bis/1 （以下、Circular）を公表し、グループ内融資業務を行うすべての事業者に適用されることとなりました。 サーキュラーは、OECDの移転価格ガイドラインに準拠しています。

本規則の適用範囲に含まれる資金調達業務を行う SOPARFI は、理論的には以下のことが必要である。

• グループ内資金調達活動において、独立企業間マージンを実現すること（独立企業間概念を用いる場合は、比較可能性の調査が必要）。
• 資金調達業務に関連するリスクを負担するのに十分な自己資本があること。
• その活動に伴う危険を制限するのに十分な物質を持っていること。

サーキュラーの対象となるSOPARFIは、関連する移転価格のペーパーワークを作成し、維持する必要があります。

二重課税防止条約ネットワーク

2021年末までに、ルクセンブルクでは80以上のDTTが施行され、現在さらなるDTTの交渉が行われています。

また、ルクセンブルクは、OECDの多国間条約（MLI）に署名しています。

アンドラ バルバドス ブルガリア キプロス	オーストリア ベルギー カナダ デンマーク	アルメニア ボツワナ 中国 エストニア	アゼルバイジャン ブラジル クロアチア フィンランド	バーレーン ブルネイ チェコ共和国 フランス
グルジア	ドイツ	ギリシャ	ガーンジー島	香港
ハンガリー	アイスランド	マン島	インド	インドネシア
アイルランド	イスラエル	イタリア	日本	ジャージー島
カザフスタン	クウェート	ラトビア	リキテンシュタイン	リトアニア
マケドニア	マレーシア	マルタ	モーリシャス	メキシコ
モルドバ	モナコ	モンゴル	モロッコ	オランダ

 

ノルウェー	パナマ	ポーランド	ポルトガル	カタール
ルーマニア	ロシア	サンマリノ	サウジアラビア	セネガル
セビア	セイシェル	シンガポール	スロバキア	スロベニア
南アフリカ	南朝鮮	スペイン	スリランカ	スウェーデン
スイス	台湾	タジキスタン	タイ	トリニダード・トバゴ
チュニジア	トルコ	ウクライナ	アラブ首長国連邦
イギリス	ウルグアイ	アメリカ合衆国	ウズベキスタン	ベトナム

一般

法人（SOPARFIなど）は、その登録事務所または中央管理部門がルクセンブルグにある場合、ルクセンブルグの税法上、ルクセンブルグの居住者とみなされます。 ルクセンブルグ税務当局（LTA）は、SOPARFIが良好な状態にあることを条件に、簡単な要求によりSOPARFIに居住証明書（国内およびDTT目的）を提供することができます。

ルクセンブルク税法は、Circularの対象となる企業について、特定の内容基準を定めていません。 一方、他の国では、二重租税条約、欧州連合（EU）規則、または国内税法上の特定の免除の利点を提供するために、特定の内容基準を設けている場合があります。 その結果、十分な実体を維持することで、外国の税務当局がSOPARFIに対する条約上の優遇措置やEU指令上の適格性、その他の国内の優遇・免除措置の適用を拒否する危険性を減らすことができると考えられます。

実質的なことを言えば、SOPARFIがうまく運営され、ルクセンブルグで重要な決定がなされることが最も重要な要素です。

グループ金融会社特定物質規則

Circularによると、グループ内資金調達取引に参加するSOPARFIは、以下の実体的な要件を明示的に遵守しなければならないとしています。

• SOPARFIを拘束する権限を持つ取締役、取締役、管理職の過半数がルクセンブルク居住者でなければならない（個人的または職業的に）。
• において重要な経営判断を行わなければならない。
• SOPARFIは、実行される資金取引を管理できる有能な人材を有していなければならない。 ただし、SOPARFIは、リスク管理に重大な影響を及ぼさない業務を外部に委託することができる。
• SOPARFIは、ルクセンブルグを除く他の国の税務上の居住者であることはできません。

BEPS対策

OECDは、多国籍企業の税源浸食と利益移転（”BEPS”）手法に対抗するため、15の行動計画を作成しました。 135を超える国や地域が、脱税撲滅、国際的な税制の一貫性強化、より透明性の高い税制環境の構築のための措置を共同で策定しています。

ルクセンブルクはBEPS関連政策の採用において先駆的であり、OECDの規範と完全に一致した税環境を提供しています。

マルチラテラル・インストゥルメント

ルクセンブルクは、OECDの貿易と開発に関する多国間条約（「MLI」）に署名しています。 ルクセンブルクでは、2019年8月1日にMLIが発効しました。 ルクセンブルクは、他の国々と同様、「主要目的テスト」（PPT）を採用しています。このテストでは、条約上の優遇措置が、そのような優遇措置をもたらした手配や取引の主要目的の1つである場合、拒否される可能性があるとされています。

租税回避防止に関する説明

2016年7月12日の指令2016/1164（以下、ATAD 1）と2017年5月29日の指令2017/952（以下、ATAD 2）は、利子控除制限規定、支配外国企業、一般不正防止規定、ハイブリッドミスマッチ規定に関する特定のBEPS措置を実施するためにEUレベルで承認された。 ATAD1およびATAD2は、ルクセンブルク国内法に組み込まれ、それぞれ2019年1月1日および2020年1月1日に発効しました。

SOPARFIに必要なATAD対策は以下の通りです。

• 興味 制限事項 ルール

利息控除制限法（IDLR）は、SOPARFIの超過借入費用3 （もしあれば）の控除を、300万ユーロまたはSOPARFIのEBIDTAの30％のいずれか高い方に制限している。 IDLRは、SOPARFIが主に非課税所得（非課税配当または参加者控除によるキャピタルゲイン）を実現する場合、その利子控除能力に影響を与えません。

さらに、SOPARFI がグループ内資金調達に関与している場合、IDLR は SOPARFI の利息控除能力に影響を与えないはずである。

• 海外 支配下 会社名規制

被支配外国法人（CFC）法の主な目的は、納税者が低税率の国へ利益を移すことを防ぐことです。 SOPARFIの子会社または恒久的施設（PE）は、CFCとして適格である場合があります。 不正な取り決めによるCFCの未分配利益は、以下の場合、SOPARFIの課税標準に含まれる可能性があります。

• SOPARFIが、関連企業とともに、直接または間接的に外国企業の議決権、資本金または収益の50％以上を所有していること（「コントロールテスト」）、および
• 外国事業体は、ルクセンブルクで支払うべきルクセンブルク法人税の実効税率が50％未満であること（「実効税率 テスト」）を条件としています。

会計上の利益が以下の子会社またはPE i) 750,000ユーロまたは (ii) 税務期間中の営業経費の10％がCFC要件から除外される。

税務当局は、ルクセンブルグの納税者にCFCの課税と支払いを証明する書類の提出を求めることがあります。

• アンチハイブリッド 規制

ハイブリッド規制は、税制間の差異を利用した多くの種類のハイブリッド・ミスマッチを対象としています。 ハイブリッド・ミスマッチは、2カ国（またはそれ以上）が企業、金融商品、企業の恒久的施設（PE）を税務上異なる扱いをすることにより、いわゆる控除・非控除や二重控除の結果をもたらす場合に発生することがあります。

ハイブリッドミスマッチルールの適用対象は、大まかに言って、両者の間に発生するミスマッチに限定される。

• 関連事業（ハイブリッド防止規則で定義されています。）
• オフィスとそのPEを先行させる。
• 同じ組織から2人以上のPEがいる場合、または
• 構造化された取り決めの一部として。

ルクセンブルグは、こうしたミスマッチを相殺するために、支払い、コスト、損失の控除を拒否したり、支払いを課税所得に含めたり、二重課税からの救済を拒否したりせざるを得なくなる可能性があります。

• 
  ルール
  
  
  
  について
  
  
  
  開示義務
  
  
  
  ディスクロージャー
  

2020年3月25日のルクセンブルク法（以下「DAC6法」）は、2018年5月25日のEU指令2018/822、報告義務のある国境を越えた取決めに関する税の分野における自動情報交換の義務化（以下「DAC6」）を実施したものである。

DAC6法では、仲介業者および特定の状況下では、納税者は、潜在的に税制上有利なクロスボーダーの取り決めをLTAに通知することが義務付けられています。 国境を越えた契約は、DAC6法の商標の一つを満たしている場合、報告対象となりうる。

法的特権を持つ仲介者（弁護士、監査人、会計士など）は、DAC6に基づく報告責任から解放されます。

ルクセンブルク税務当局（LTA）は、直ちに他のEU加盟国へ情報を送信します。 DAC6法を遵守しない場合、最大25万ユーロの罰則が課される可能性があります。

SOPARFIは、自らが関与する取引がDAC6法に基づく報告対象であるかどうかを注意深く監視する必要がある。

税金



コンプライアンス



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SOPARFI

• 確定申告

SOPARFIは、CIT、MBT、NWTについて毎年確定申告を行う必要があります。 特定の会計年度（「T年度」）の法人税申告書（CIT、MBT、NWT）は、翌暦年（「T+1年度」）の5月31日までにオンラインで提出する必要があります。 SOPARFIは、事業税の申告に延長が必要な場合があります。

法人税申告書の提出が遅れた場合、罰金を科せられることがあります。 SOPARFIが意図的に虚偽または不完全な法人税申告書を提出したり、意図的に直接税申告書を提出しない場合、さらなる罰則が課される可能性があります。

• CIT、MBT、NWTの前払い金

SOPARFIは、直近の税務評価額（または対応する年度の課税所得の見積額）に応じて、税金の前払いをしなければなりません。

法人納税者の最初の数年間は、前払い金を求めないことが多い。

税金の前払いには、以下の期限を守る必要があります。

CIT: 3月10日、6月10日、9月10日、12月10日、および。

NWT および MBT： 2月10日、5月10日、8月10日、11月10日。

各前払い金の金額は、SOPARFIが有効な請求を行った場合、変更されることがあります。 期限内に支払われなかった税金の立替金には、毎月0.6％（未払い残高に対して）の利息が累積されます。

• 税務評価

LTAは、会計年度終了から5年後に企業の税務申告書に対して最終的な税額査定を行います。

実際には、LTAは記録そのものを評価することなく、申告書に基づいて税金の評価（Self-Assessment Notice）を行っている。 この自己申告の通知は最終的なものではなく、LTAは当該会計年度後5年目の年末まで、いつでも申告書を評価する権利を有します。 提出された申告書を調査した後、必要であれば、最終的な税額査定を行うこともあります。 5年間が終了する前に追加または最終的な税務評価が提供されない場合、最終的に自己申告の通知が最終的に行われることになります。

• 時効

ルクセンブルクの国内法では、該当する課税期間から5年目以降、税金（罰金や延滞利息などを含む）の徴収を禁止する時効が認められています。 SOPARFIが申告書を提出しなかった場合、または（不正な意図の有無にかかわらず）不完全または不正確な申告書を提出した場合、この期間は10年に延長される場合があります。