ルクセンブルクの持ち株会社(Soparfi)は、商社の構造と同様に扱われますが、その主な機能は、国内および外資系企業の他の会社に対する支配権を保持することです。 ルクセンブルクのある持株会社(Soparfi)は、商業活動を目的とせずに株式取得を行っています。 Soparfiが商業活動を行うことを決定した場合は、中産階級省の認可を得る必要がある。 認可は、その所有者および/または株主の専門的な評判や資格などの要因に基づいて発行されます。
ルクセンブルク持株会社またはルクセンブルク商業貿易会社の設立
様々な株式資本で設立されていますが、ソパルフィとルクセンブルグの商社の最低株式資本は以下の通りです。
- SARL(私的有限責任会社)として設立された場合、EUR 12,000 – Soparfi- EUR 12,000
- ルクセンブルクの貿易会社-SA(Public Limited Liability Company)として設立された場合は31,000ユーロ
ルクセンブルクの持株会社と貿易会社の構造は、公証人と裁判所の登録簿の前で作成されるそれぞれの定款によって管理されています。
ルクセンブルク持株会社の種類
ルクセンブルクで設立された持株会社は、特殊な制度に従っているとみなされます。 持株会社の種類は、大きく4つに分類されます。
- オペレーショナル・ホールディング・カンパニー(本社)
- 金融持株会社(Soparfi)
- 経営持株会社(ストラテジーホールディング)
- 組織的持ち株会社(構造的持ち株)
ルクセンブルクにあるさまざまな持ち株会社の中でも、Soparfiは特別な課税制度を利用できるため、最もメリットがあると考えられています。 2007年のルクセンブルク商法では、経営持株会社も同じ税制の下にあるとみなされ、また、ファミリービジネスも持株会社として構成できるようになりました(Soparfi)。
外国人投資家がルクセンブルクに持株会社を設立する主な動機の一つは、公開会社を登録することで単一所有が可能になることです。 例えば、SAは、商社や持ち株会社の形で、少なくとも1人の株主と一緒に設立することができます。
ルクセンブルクの貿易会社の種類
ルクセンブルク商法では、商社は次の2つのカテゴリーに分けられています。
- 1915年に制定された「貿易会社法」に基づく貿易・サービス会社。
- ルクセンブルク商業協会
商社・サービス会社は、商業・貿易・技能関連の業務を行いたい企業のために作られた会社です。 一方で、商業団体は本来、法人とはみなされません。 ルクセンブルクの商社は、どのような構造でも設立することができます。 また、パートナーシップ、協同組合、ヨーロッパの会社など、他の法的形態を利用することもできます。
ルクセンブルクで貿易会社を設立する最大のメリットは、登録手続き自体が効率的であることです。 一般的に、ルクセンブルク議会は貿易・サービス会社の設立を推奨しています。 この法的形式は、ルクセンブルクだけでなく、他の欧州連合加盟国でも広く認められています。 ルクセンブルクの商社を設立する場合、原則としてルクセンブルクのEORI番号を取得する必要があります。
ルクセンブルクの持株会社と貿易会社の経営
ルクセンブルクの持株会社と貿易会社の経営構造やシステムは同じです。 ルクセンブルクのSoparfiおよび商社における主要な活動のひとつは、それぞれの株主総会で、重要な決定や条項が批准されることです。 株主総会は、少なくとも年1回開催しなければなりません。 総会に関するすべての情報は、それぞれの定款に記載されています。
ルクセンブルクの商社や持ち株会社は、SA(公開有限責任会社) では3名以上、SARL(非公開有限責任会社)では1名以上の 取締役で構成される取締役会によって運営される必要があり ます。 任命された取締役は、固定期間で管理責任を負いますが、6年を超えることはありません。 さらに、ルクセンブルクの持株会社や商社は、経営委員会と監 査委員会のサブユニットで構成される取締役会によって管理さ れなければなりません。 持株会社や商社の規模や範囲にもよりますが、株主総会では、6年以内の固定期間で財務諸表の監査を担当する監査人の選任を促進しなければなりません。
ルクセンブルクの商社および持株会社の年次会計報告は、毎年株主に提出し、その後地方裁判所の登記官に提出しなければなりません。 年次報告書を提出するための通知は、ルクセンブルク大公国の公報に掲載されます。
商社とは異なり、Soparfiは以下の場合、毎年連結決算報告書を提出する必要があります。
- 他の会社の議決権の大部分を保有していること
- 株主との取り決めにより、少量の株式を保有しながら、別の会社を支配する場合
- 他の会社の取締役会の過半数を任命し、解任する権利を有する
ルクセンブルクの保有・取引課税制度
- ソパルフィを登録する主な利点として、この形態の企業は、特定の税金が免除されたり、ルクセンブルクが他国と締結している様々な二重課税防止条約を享受できることが挙げられます。
- 原則として、ルクセンブルクの会社が配当するすべての配当金には15%の源泉税がかかりますが、ルクセンブルクの二重課税防止条約の規定により軽減される場合もあります。
参加型免税制度により、ルクセンブルク企業が支払うすべての配当金は、以下の条件のもと、源泉徴収の対象外となります。
- Aソパーフィが子会社の資本金の10%以上を保有していること
- 取得価格が120万ユーロ以上で、期間が12ヶ月以上であること
- 配当金受取人がルクセンブルグおよび大公国と租税条約を締結している国の完全課税事業者であること。
- 居住国で所得税が課税されている企業で、ルクセンブルグの法人税と同等のもの。
ルクセンブルクの商社や持ち株会社について詳しくお知りになりたい方は、ダマリオンにお任せください。 独立系コンサルティング会社である当社は、ルクセンブルクでの事業確立を目指す外国人投資家や機関投資家に対し、銀行口座開設に関する支援など、総合的なサービスを提供しています。詳細については、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。
本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。