ルクセンブルグ証券化ビークルに関するガイド
証券化ビークル（SV）は、市場における有形資産としてますます人気が高まっています。 企業およびその子会社が、会社の資本金、売上高、その他の流動資産を用いて合法的に所有する車両です。 これらの車両は、第三者からの購入元であり、信用リスクの面で会社に免責を与えるものです。
つまり、次の2つの異なるものを指している：a) 当社またはその子会社が譲渡する1つまたは複数の証券化を実現することのみを目的として設立された100％出資の倒産隔離型子会社。 証券化商品及び第三者持分の発行、並びにb)証券化商品を当社及び他の子会社から購入することのみを目的として設立された子会社です。
ルクセンブルクの企業も、この数年で、このSVの重要性を認識し、この地域でのSVの普及が進んでいることからも明らかです。 全体として、ルクセンブルクにおける証券化および金融取引は、金融業界においてより強力な指針の1つであると考えられています。 最近、約1000台のSVが登録されたと言われており、今後、さらに加速することが予想されます。
ルクセンブルク証券化法は2004年3月22日に成立し、これまで何度か改正や精査が行われてきた。 ルクセンブルグは、無限に近いリスクの証券化を促進するために、実用的で安全な法制度と税制を提供し、複雑さを軽減し、ほぼ完全に税制中立である多くの種類の証券化ビークル（SV）の証券化を可能にします。
しかし、直近では今年初め（2022年2月9日）に変更されました。 今回の改正で、さまざまな新しい慣行が生まれました。 新生の慣行には、新しい市場慣行と、利害関係者にもっと自由を与えるための規制が含まれます。
ルクセンブルグにおける証券化をめぐる法的要因。
証券化には、基本的に2つの側面がある。 これには、古典的な市場の資本構造とともに、第三者の負債や資産も含まれます。 債権および資産には、第三者が引き受けた、または会社が直接的に所有している金融資産が含まれます。 お金の価値を保証するだけでなく、金融商品の返却も請求に応じて保証します。
第二に、商業資産を含む古典的な市場の資本構造は、倒産からSVによって担保されています。 彼らは主に実際の販売ベンチャーに基づいて、または多分安全な方法で人為的に作られたポートフォリオの一部です。 いずれにせよ、投資家にとって安心できるアレンジメントです。
しかし、安全性は高いものの、単一資産ポートフォリオは、第三者による負債を伴うものに比べて安全性が高いと考えられています。 資産の流動性やボラティリティは、証券化におけるリスクや抜け道をさらにもたらす。
構造的な可能性を慎重に分析した上で、取引を確定しています。 取引過程では、今回の改正により、SVが直接または間接的に資産を購入する自由が相当な余裕をもって与えられることになりました。
証券化ビークル(SV)の資金源
法的には、SVに該当するような資産の完璧な定義はありません。 株式や債券など、さまざまな金融資産を含むことができます。 これらの資産は無形であり、リターンを考えるとリスクに対して証券化されている。
負債の担保
ルクセンブルクにおけるSVの金融商品のほとんどは負債証券です。 これは、SVが事業活動を維持するために負債を抱えることがないように、倒産リスクが最小限に抑えられていることを意味します。 そのため、海外の法律の適用を受けることになり、投資の安全性が問われることになります。 証券化ビークル（SV）のパフォーマンスと将来価値を反映した価値と配当、およびその周りのリングフェンス。
ユーロMTF
ルクセンブルク証券取引所には、多角的取引機構であるユーロMTFと、欧州の規制市場であるルクセンブルク証券取引所があります。 ルクセンブルクまたは海外で、金融商品を取引することができます。
グループ内資金調達。
証券化法の改正により、SVは借入やグループ内融資による資金調達が可能になった。この法律により、SVの資金調達の選択肢が大幅に増えた。 SVが利用できる資金源の幅が格段に広がりました（以前は融資による資金調達は限られた状況下でのみ可能でした）。 証券化ビークル(SV)は、現在、義務的な立場に置かれたあらゆる種類のローンを返済することを余儀なくされている。
投資家情報
ルクセンブルクへの投資は、特に制限されていません。 しかしながら、他国からの投資家は、自国に適用される可能性のある金融商品に関する法律に留意する必要があります。 ルクセンブルグの適格投資家は、法律による制限を受けることはありません。
ルクセンブルグで証券化ビークル（SV）を設立する。
ルクセンブルグ証券化ビークル（SV）は、さまざまな方法で設立することができます。 ルクセンブルクにおける証券化ビークルは、以下のように設定することができます。
- ゆうげんせきにんがいしゃ（Sàrl）
- 有限会社エスエー
- 生活協同組合連合会（SCOA)
- しさんきょうどうたい
- 合名会社エスエヌシー
- 簡素なリミテッドパートナーシップまたはスペシャルパートナーシップ（SCSまたはSCP）。
- 株式発行組合法人（SCA）
多くの場合、証券化法の必要な改正は、会社として組織されたSVに適用されます。 ただし、ごくまれにルクセンブルク会社法の適用を受けるSVが存在します。
ルクセンブルクの特別目的会社（SV）の大半は法人ですが、投資家によっては、パートナーシップとして組織されたSVが提供する、より柔軟な構造を好む場合があります。
分離型コンパートメント原理
:
証券化法では、SVの中にリングフェンスで囲まれた区画を設けることができ、各区画に関連する資産と責任を明確に分離することができます。 ある区画に関連する投資家および債権者の権利および請求は、その区画の資産に限定され、それらの権利および請求を履行するためにのみアクセスすることができます。 証券化ビークル（SV）の規約には記載されていませんが、投資家は各区画を自分の事業として扱い、相互に影響し合う必要があります。
コンパートメントは、SVの経営陣が単純な投票によって創設することができ、組織の規約文書で批准する必要があります。 会社は、SV全体を清算するのではなく、SVの一区画を清算することを選択することができます。
その結果、持分法適用会社の財務諸表および利益配分は、その会社の株主によってのみ承認されることになりました。 従来の制度と比較すると、今回の改正は大きな前進と言えるでしょう。
法的救済は制限されています。 抗議する能力もなく、従属が蔓延している。 したがって、ルクセンブルグSVが発行する金融商品には、リコース、ノンペティション、トランシェを含む劣後に関する契約上の制限が付されています。 これらの制限は、投資の確保と倒産を防ぐために設けられています。
資産の清算や分散のために利用可能なオプションは単なる提案であり、誰もそれを法的に拘束されることはありません。 資金を多段階に分散させることについては、自由意志を行使することができます。
金融商品の格付け
証券化法の改正により、証券化ビークル（SV）が発行する金融商品の格付けに包括的な基準を適用できるようになったことに加え、SVの発行商品には債券だけでなく、投資口や株式も含まれるようになりました。
ルクセンブルグにおけるSVの規制。
ルクセンブルクでは、大多数のSVが規制されていません。 ルクセンブルク法では、SVが一般消費者に金融商品を供給せず、継続的に供給していない場合は、SVの規制は必要ありません。 金融サービスを定期的に提供し、一般消費者に向けて行 う企業は、ルクセンブルク金融セクター監督庁（CSSF） の規制を受けなければなりません。
証券化ビークル（SV）の有価証券の売却。
証券取引所に上場しているというだけでは、一般消費者に販売できる状態にあるとは言えません。 一般投資家に対する公開を含むか否かを判断するために、配布や仕組みを提供する仲介業者に関して、ルックスルー方式が採用されます。
1993年のルクセンブルグ銀行法で規定されているように、金融商品がプロの顧客にのみ提供される場合、あるいはルクセンブルグでの私募を通じてのみ提供される場合は、ルクセンブルグSVの文脈では公募とはみなされません。 銘柄が公募要件から除外されるためには、これらの各要件が満たされる必要があります。 額面10万ユーロ以上の金融商品は、通常、一般消費者向けに発行されたものとはみなされません。
制限事項です。
証券化法では、定期的に年3回以上金融商品を発行している場合（全区分の発行回数を考慮）は、「継続的」に募集が行われているとみなすことが明示されました。
非管理型SVの場合、CSSFへの申請は必要ありません。 規制対象の管理者、マネージャー、またはカストディアンを選択することは、規則上要求されていません。 さらに、SVの文書や取締役は、規制当局の監視や承認の対象にはなっていません。
金融商品の発行が、EUの目論見書指令を実施するルクセンブルク目論見書法の適用除外に該当する場合、規制対象外のルクセンブルクSVは、いかなる形式の私募覚書、目論見書、募集書類を発行する必要もない。
証券化ビークル（SV）の資産処分。
証券化ビークル（SV）の金融商品を私募で発行すれば、ローン担保証券や債務担保証券など、SVや第三者が積極的に管理するリスクポートフォリオの証券化が可能になった。 これまで活用されてきたパッシブ運用戦略からの大きな転換により、ルクセンブルクでより多くのローン担保証券（CLO）や債務担保証券（CDO）が組成される道が開かれました。
ルクセンブルクでSVを扱う。
ルクセンブルグではSVに銀行免許は不要であり、SVは自己資金の取り扱い、第三者サービス提供者（資金の譲渡人または発案者を含む）の雇用、および/または第三者サービス提供者の指定が可能である。 資産管理に関しては、SVが自社で行う場合と、外部に依頼する場合があります。
SVを保護する。
以前は、担保権は2つの理由のうちの1つしか認められませんでした。 当該資産の証券化に関連して、またはその投資家のためにSVの義務を保証するためです。 この規制に違反した場合、その担保権は無効とされます。
証券化関連債務に対するSVの担保提供は、証券化法によって可能になった。 その結果、当社および当社子会社の直接の債務者以外の者が証券化されたポートフォリオの担保権を取得できる可能性があります。 一方、証券化法では、証券化業務に関連する債務について、SVが担保を提供することが認められるようになりました。
サービスプロバイダー
多くの場合、それは証券化ビークルは、さらに登録事務所を提供しなければならないルクセンブルグのドミニケーションエージェントを選択することがあります。 また、財務報告や税務申告を支援することもあります。 独立監査人は、CSSFの規制を受けていないものも含め、すべてのSVが年次財務会計を監査するために雇わなければならない。
規制対象SVの流動資産および証券の保管は、ルクセンブルクに所在する、または同国で法人化された信用機関に委託しなければなりません。 SVの株主は、少なくとも年に一度、この決算を承認し、公表する必要があります。
報告義務を負う。
ルクセンブルクの証券化ビークルは、証券化ビークルの統計データ収集に関するルクセンブルク中央銀行の規則ECB/2013/40およびCircular 2014/236にそれぞれ基づき、特定の情報を欧州中央銀行（ECB）に報告することが義務付けられています。 これらのルールは、欧州中央銀行とルクセンブルグ中央銀行がそれぞれ制定したものです。
また、デリバティブ取引を行う場合、SVは欧州市場インフラストラクチャー規則（EMIR）（以下、EMIR）が定める特定の報告義務等の対象となる場合があります。
また、デリバティブ契約の締結など他の義務を果たすだけでなく、場合によってはEMIR（EU規則No.648/2012）に沿って情報を作成する義務も発生します。
証券化ファンドは、新規・既存を問わず、ルクセンブルクの貿易・企業登録に登録することが新たに義務付けられています。 2011年6月8日の改正により、ECB/2013/40規則第1条第2項にいう証券化業務を行うことのみを目的とするAIFMD事業体（証券化特別目的事業体）は、原則として本規制の対象外となっています。 2011年に発行された欧州連合（EU）の指令2011/61/EU。
AIFM法の免除。
以下の場合は、AIFM（オルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネジメント）法の適用を受けません。
- 新規貸付の実行を主たる業務とする法人を含むプライマリー・レンダーが関与している。
- SVは、主にローン以外の資産に対するシンセティック・エクスポージャーを提供する仕組債を発行しています。
- 信用リスクの移転が付随的なものでしかない場合。
オルタナティブ・インベストメント・ファンド（AIF）
しかし、SVは証券化商品取引法上の特定目的会社としての要件を満たしていても、オルタナティブ投資ファンド（AIF）に分類される基準は満たされていません。 負債性の金融商品しか発行していない場合や、「確定拠出年金」の基準で運用されていない場合もそうです。
資産の証券化に関する欧州連合（EU）の規制
ルクセンブルグのSVは、証券化法の証券化の定義が規制の定義より広範であるため、規制の対象外となる予定です。
2018年1月17日に欧州連合規則（EU）No.2017/2402が施行された後、証券化を含む取引はその対象となった。 つまり、実務上、これまで多くの証券化取引は特に規制なく行われてきたが、同規則の「証券化」の定義は個別に精査される必要があると考えられる。
証券化ビークル（SV）の税制について
会社として設立されたSVには、ルクセンブルクの法人税が免除されることはありません。 注意点として、SVは設立時に法人として設立される場合と、第三者が所有する資産として設立される場合があります。
純財産税。
SVが年間最低額の純財産税（NWT）を支払わなければならない可能性があります。 SVのバランスシートが適格金融資産と銀行現金で90％以上構成されている場合、NWTの年間最低料金は4,815ユーロとなります。 SVがSV税制の適用を受けることが条件となります。 上記の条件を満たさないSVの場合、NWTの年間価格は、会社の総資産額に応じて、535ユーロから32,100ユーロの間で変動する可能性があります。
コーポレート
所得税
法人税(CIT)
2022年度のグローバル所得に対する法人所得税（CIT）は、雇用基金に対する7％の連帯課徴金を含めて18.19％となります。 したがって、この場合、全体の税率は24.94％となります。
SVの税制が効果的に実施できれば、このような事態は避けられるかもしれません。 会社は、SVがAggregate Rateの対象となる場合でも、発行した証券の保有者や債権者に支払われた利息、配当、その他の支払いは、会社の総課税所得の決定において控除できるため、控除することができます。
ルクセンブルグの広範な租税条約ネットワークにより、SVはEU指令（親子会社指令など）やEU規制を利用することができます。
税金が透明な車。
タックス・トランスペアレント・ビークルとは、証券化ファンドをベースとした特別目的事業体のことである。 証券化ビークルそのものではなく、発生した所得に対して最終的に税金を支払う義務があるのは、SVの投資家である。
ルクセンブルク所得税法(LITL)
:
ルクセンブルク税務当局は、2021年1月8日にCircular L.I.R. No.168bis/1を発表しました。 Circularを使用することで、納税者は2016年7月12日の租税回避防止指令（EU）2016/1164によって実施された新しい利息控除制限規制がどのように適用されるかをより理解することができます。 (ATAD)です。
納税者がある課税期間中に「借入超過費用」を発生させた場合、ルクセンブルグ所得税法（LITL）第168条の2に基づき、納税者のEBITDAの30％または300万ユーロのいずれか大きい方のみが控除される。 LITL 第168条の2が改正され、同法の要求事項が盛り込まれました。 この規定の意図は、企業が過度の利払いによって税負担の総額を減らすことを抑制することであり、これはATADが表明した目標や、法律の予備的文言に寄せられたコメントと一致するものです。
ATAD IとII。
近年のBEPSの進展により、租税回避防止指令（ATAD）がルクセンブルクの所得税法（LITL）に2020年1月1日（ATAD I）、その後2022年1月1日（「ATAD II」）に実施されました。 ATAD Iは、一般的な租税回避防止規則だけでなく、支配外国企業に関する法律、新しい利息制限規則、ハイブリッド防止規則、出口税の制定に重点を置いています。
ATAD Iのハイブリッドミスマッチ基準は、リバースハイブリダイゼーションプロセスに関する新しい制限を含むATAD IIによって、より広範囲に適用されるようになりました。 国際的な証券化に関しては、ルクセンブルクの立法上の問題点と野心の1つは、証券化取引完了に対するルクセンブルクの魅力を損なわないために、SVやその特殊性をできるだけ柔軟かつ適応的にATADの範囲から除外することである。
多国間機関。
反条約条項に関しては、BEPSの取り組みと、MLI（Multilateral Instrument）の採用によるその実行がここに関連している。 最新のアンチBEPS規制に対応するため、MLIはルクセンブルグのような参加国に使いやすいツールを提供しています。
特典の制限（LOB）
:
各国政府の “treaty shopping “を阻止するため、便益の制限（LOB）措置、あるいは少なくとも主目的テストを設けるべきである。 LOB要件により、SVも集団投資ビークルと同様に租税条約の恩恵を受けないわけにはいきません。 LOBルールはルクセンブルグSVでは確実にクリアできない（投資家の多くはルクセンブルグに居住していない）ことを考慮すると、ルクセンブルグSVの方が有利である。
このため、SVは、契約国の居住者で、その州において納税義務者）であり、その稼得所得や収益の受益者であるとして扱われるべきです。 また、SVが得た収入や利益の所有権や管理権も同様に要求されるべきです。 条約の恩恵を受けるためには、SVは一定の基準を満たす必要があります。
PPT（Principal Purpose Test）。
ルクセンブルクの租税条約の大部分は、今後、主たる目的のテスト（PPT）を組み込んでいくことになります。 最新のOECDガイドラインでは、ルクセンブルクのSVが満たすべき要件がいくつか示されています。 また、ガイドではSVを例にしています。
PPTの実施方法は複数ある。 地域グループの共通通貨として使用することができます。 それは、多言語で、その特定の地域グループのメンバー法域に位置する有能な労働力を確保することによって、投資家の間で高い評判とともに実施されなければなりません。
この場合、投資家や労働者間の信用や相互信頼とともに、政治的安定も重要な役割を果たす。 政府が安定していない場合、異なる改正や政策がSVに影響を与える可能性があります。
さらに、資産証券化に関する厳格なガイドラインや、世界中に張り巡らされた二重課税防止条約も、PPTを実施する上で重要なポイントになる可能性があります。
移転価格税制
ルクセンブルク政府は、会社として設立されたSVの設立時および定款変更時に75ユーロの固定費用を除き、源泉徴収税と資本金を徴収しています。
SVのマネージメントサービスは、VATの対象となる場合がありますが、ケースバイケースで変動があります。 ただし、規制対象外のSVは規制料が免除されます。
LITL の 56 条および 56 bis LIR 条は、一般的な移転価格の要件に加え、ルクセンブルクの SV に適用される移転価格法を拡大・明確化しています。 このことは、実際には限られた影響しか与えないと思われるにもかかわらず、条約問題に関しては考慮されなければならない。
ルクセンブルクの移転価格税制は進化しており、グループ融資通達（グループ内融資取引のルールを明確化）、特に新しい通達nr LIR 56/1およびLIR 56Bis/1を含むため、ルクセンブルク税務当局は関連者取引への注目度を高めています。 これは、ルクセンブルクの移転価格税制が変更されたことによるものです。 SVが通常行う取引では資産の積極的な運用は行われないため、グループ金融商品取引規程はSVの業務には適用されません。
ボトムライン
ルクセンブルクの税法では薄利多売や最低資本金の基準が定められていないため、SVのようなルクセンブルクに本社を置く企業は、負債資本比率が免除されています。 薄利多売が認められている場合でも、このようなことがあります。
通常のSOPARFIに関しては、ルクセンブルグ税務当局が、自己資産のみを担保とするSOPARFIが行う投資保有業務について、85/15の負債比率をセーフハーバーとみなす行政慣行を構築している。
ルクセンブルクの投資持株会社で、自己の資産を投資の担保としている会社は、この慣習の対象となります。 1％の株式と14％の無利息株主間融資が残りの15％を占めています。 このようなルクセンブルグSVとSOPARFIの違いにより、より高い効率性を達成できる可能性があります。
ダマリオン・ルクセンブルグは、起業家精神に基づき、お客様のビジネスモデルを理解し、持続可能な価値をもたらすために支援します。
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