Secondo la definizione della legge lussemburghese sulle società, una società in accomandita speciale (SCSp) è una forma di partnership stipulata da due o più partner per un periodo limitato o illimitato. In una società in accomandita speciale, i partner condividono diverse responsabilità per tutti gli obblighi o contribuiscono con un importo specifico, che può consistere in interessi di partenariato come stipulato in un accordo di partenariato.

Qual è la base legale di una Special Limited Partnership (SCSp) del Lussemburgo?

La struttura della società in accomandita speciale (SCSp) è regolata dalla legge del 12 luglio 2013 sulla legge sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFM Law).

Quali sono gli obiettivi di una Special Limited Partnership (SCSp)?

L’obiettivo principale nello sviluppo della struttura speciale di partnership limitata è quello di rendere il Lussemburgo un mercato altamente competitivo per gli investitori stranieri che cercano di costruire veicoli di investimento alternativi nell’Unione europea. Con l’aggiunta di speciali società in accomandita e altri veicoli d’investimento alternativi, il Lussemburgo è riuscito a costruire un’attraente struttura giuridica di common law.

Una società in accomandita speciale (SCSp) è stata progettata per essere molto attraente per gli investitori e i promotori di fondi nel regno del private equity, degli hedge fund e dei finanziamenti immobiliari. Questa forma giuridica combina l’alta libertà contrattuale nel collocamento di private equity e il trattamento fiscale favorevole per i manager UE e non UE.

Come si può formare una società in accomandita speciale (SCSp) nel Lussemburgo?

Una società in accomandita speciale (SCSp) può essere creata con almeno due partner; uno dei quali assumerà il ruolo di socio generale e almeno un socio limitato, per un periodo limitato o illimitato.

Non è richiesto un capitale legale minimo per la costituzione di una società in accomandita speciale nel Lussemburgo. I contributi dei partenariati possono essere fatti sia in contanti che in natura. Le valutazioni di un revisore esterno non sono un requisito per i contributi in natura.

Una società in accomandita speciale (SCSp) deve essere registrata presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo. La privacy e la riservatezza sono garantite ai partner e agli azionisti di una società in accomandita speciale, quindi non c’è bisogno di pubblicare completamente i nomi, i bilanci e il capitale sociale.

Qual è l’ambito di gestione di una Special Limited Partnership (SCSp) nel Lussemburgo?

Una società in accomandita speciale (SCSp) non ha personalità giuridica. La responsabilità delle società in nome collettivo è illimitata. D’altra parte, la responsabilità delle società in accomandita è limitata ai loro contributi.

La flessibilità di una società in accomandita speciale (SCSp) sta nella sua capacità di essere usata per investimenti sia regolamentati che non regolamentati. Le società in accomandita speciale non regolamentate (SCSps) saranno governate dalle regole e dalle condizioni del Companies Act. Nel caso in cui un veicolo d’investimento rientri nella legge sui gestori di fondi d’investimento alternativi (Alternative Investment Fund Managers Law), i partner sono considerati conformi alle sue disposizioni.

D’altra parte, le società in accomandita speciale regolamentate (SCSps) sono soggette a regole specifiche applicabili ai normali veicoli d’investimento regolamentati. Per esempio, una società d’investimento in capitale di rischio (SICAR) o un fondo d’investimento specializzato (FIS) sotto forma di una società in accomandita speciale (SCSp) sarà regolata e supervisionata dalla Commissione di vigilanza del settore finanziario (CSSF).

Quanto è flessibile la struttura della Special Limited Partnership (SCSp) del Lussemburgo?

• Le società in accomandita speciale (SCSps) non hanno entità giuridiche separate per i loro rispettivi partner. Questo permette al veicolo d’investimento una maggiore flessibilità nello sviluppo dell’accordo di partnership.
• Non ci sono divieti quando si tratta del ritorno del capitale.
• Il capitale restituito ai partner a titolo di distribuzione di dividendi o di rimborso di partecipazioni non può essere richiamato, come nel caso dei soci accomandanti.
• Tranne alcuni casi, tutto è regolato liberamente dall’accordo di partnership, compresa la distribuzione degli utili e i clawback senza restrizioni.

Chi gestisce una società in accomandita speciale del Lussemburgo (SCSp)?

La gestione di una società in accomandita speciale è delegata a una o più società in nome collettivo, che possono anche delegare la gestione a terzi.

Se un socio accomandante si impegna nella gestione di una società in accomandita speciale (SCSp), perde automaticamente la sua responsabilità limitata. È quindi fondamentale definire e distinguere tra gestione interna ed esterna.

Qual è il regime fiscale di una società in accomandita speciale del Lussemburgo?

Come da circolare L.I.R no. 14/4 del 9 gennaio 2015, le società in accomandita speciale (SCSps) in Lussemburgo godono di piena trasparenza e neutralità fiscale.

Una società in accomandita speciale lussemburghese è simile a quelle stabilite in altre giurisdizioni di veicoli d’investimento primari, tra cui Guernsey, Inghilterra, Jersey e le Isole Cayman.

Come veicolo regolamentato, una società in accomandita speciale (SCSp) non è soggetta a quanto segue:

• imposta sul reddito delle società
• imposta comunale sulle imprese
• tassa sulla ricchezza

Quando viene utilizzata come veicolo non regolamentato, una società in accomandita speciale (SCSp) deve essere completamente trasparente dal punto di vista fiscale, garantendo la riservatezza delle sue partnership estere. In alcuni casi, una società in accomandita speciale non regolamentata (SCSp) può essere soggetta all’imposta comunale sugli affari.

Ai sensi della legge sulle società, è relativamente facile per una società in accomandita speciale lussemburghese (SCSp) ottenere l’esenzione dall’accertamento dell’imposta sul reddito. Inoltre, una società in accomandita speciale (SCSp) è autorizzata ad ottenere, caso per caso, speciali autorizzazioni fiscali anticipate dall’autorità fiscale.

Anche le società in accomandita speciale (SCSps) nel Lussemburgo godono di un trattamento fiscale favorevole al regime del carried interest. Questo significa che i profitti pagati ai dipendenti di una società che gestisce un fondo d’investimento alternativo, così come i guadagni realizzati sulla vendita di partecipazioni sono valutati con un tasso ridotto fino al 10% in alcuni casi.

Le commissioni di gestione fornite a una special limited partnership (SCSp) regolamentata o non regolamentata saranno esenti dal pagamento dell’imposta sul valore aggiunto (IVA).

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