भूमि क्षेत्र, सकल घरेलू उत्पाद, जनसंख्या, उपभोक्ता बाजार और प्राकृतिक संसाधनों के मामले में दुनिया के सबसे बड़े देशों में से एक होने के नाते, ब्राजील को उन विदेशी निवेशकों द्वारा गंभीरता से विचार किया जाना चाहिए जो लंबी अवधि में वैश्विक बाजार में अपने पोर्टफोलियो का विस्तार करना चाहते हैं।

यहां कुछ कारण दिए गए हैं कि क्यों निजी और संस्थागत निवेशकों को विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) प्रक्रिया के माध्यम से ब्राजील में निवेश करने पर विचार करना चाहिए:

विदेशों में कंपनी के संचालन का विस्तार करने, आशाजनक बाजारों तक पहुंच प्राप्त करने और क्षेत्रीय जोखिमों में विविधता लाने का सबसे आसान और तेज़ तरीका।
यह क्षेत्र या क्षेत्रीय समेकन करने का एक शानदार तरीका है।
कंपनी की पूंजी संरचना का अनुकूलन।
प्रौद्योगिकियों और प्रतिस्पर्धात्मक लाभ को जोड़ना।

एम एंड ए प्रक्रिया के माध्यम से ब्राजील में विदेशी निवेश

बाजार के रुझान और ब्राजील के स्थानीय राजनीतिक परिदृश्य

ब्राजील का विलय और अधिग्रहण परिदृश्य वर्षों की अस्थिरता के बाद सुधार के दौर से गुजर रहा है। सरकार सुधारों पर जोर दे रही है, जिनमें से अधिकांश स्टार्ट-अप और बड़े निगमों सहित विदेशी निवेशकों को आकर्षित करने के लिए तैयार हैं।

ब्राजील में प्रत्यक्ष विदेशी निवेश कृषि, आईटी, विनिर्माण, जीवन विज्ञान, तेल और गैस और नवीकरणीय ऊर्जा सहित देश के प्रमुख क्षेत्रों में किया जाता है। अगले कुछ वर्षों में ब्राजील के आशाजनक दृष्टिकोण के कारण विदेशी निवेशकों के लिए उत्कृष्ट अवसर हैं जो ब्राजील में व्यापार करना चाहते हैं ।

ब्राजील में विलय और अधिग्रहण के लिए सर्वोत्तम स्थान

ब्राजील का बड़ा बाजार आकार हमेशा विदेशी निवेशकों के बीच एक आकर्षक बिक्री बिंदु रहा है। इसमें 220 मिलियन से अधिक नागरिक हैं और बढ़ रहे हैं।

प्राथमिक एम एंड ए हब देश के दक्षिणपूर्व क्षेत्र में स्थित है। यहीं पर राजधानी साओ पाउलो स्थित है। अधिकांश अंतरराष्ट्रीय और स्थानीय कंपनियां अपनी रणनीतिक स्थिति के कारण राजधानी में अपनी उपस्थिति स्थापित करना पसंद करती हैं।

ब्राजील के विलय और अधिग्रहण के लिए लागू कानून

लागू कानूनों का मूल स्रोत नागरिक संहिता ( 2002 का कानून 10,406 ) और निगम कानून (1976 का कानून 6,404 ) से आता है।
नागरिक संहिता के तहत विदेशी निवेशकों के लिए एम एंड ए प्रक्रिया में दायित्व, संविदात्मक संबंध, संपत्ति, परिवार और विरासत पर बुनियादी नियम शामिल हैं।

एम एंड ए के माध्यम से प्रत्यक्ष विदेशी निवेश के लिए निवेश कंपनी संरचनाएं

ब्राजील में एक कंपनी खोलने की इच्छा रखने वालों के लिए सबसे आम व्यावसायिक संरचनाएं सीमित देयता कंपनी और निगम हैं।

सीमित देयता कंपनी

सीमित देयता कंपनी की संरचना सरल और स्थापित करने में आसान है।
दो या दो से अधिक शेयरधारकों की जरूरत है, एक प्रबंधक जो कानूनी प्रतिनिधि भूमिका निभा रहा है।
विचारशील कार्यों के साथ निदेशक मंडल बना सकते हैं।

निगम

निगमन पर आवश्यक शेयर पूंजी का कम से कम 10% भुगतान किया जाना चाहिए।
लीगल रिजर्व के तहत मुनाफे का कम से कम 5% अलग रखना आवश्यक है, जब तक कि फंड अपनी पूंजी के 20% के बराबर न हो जाए।
कार्यकारी शक्तियों के साथ दो अधिकारी होने चाहिए।
विचारशील कार्यों के साथ निदेशक मंडल बना सकते हैं।
अधिक मजबूत संरचना प्रदान करता है।
बड़े व्यावसायिक उपक्रमों के लिए आदर्श।

निजी और सार्वजनिक निगम

एक ब्राजील निगम को शेयर बाजार में सूचीबद्ध किया जा सकता है या निजी तौर पर आयोजित किया जा सकता है।
सूचीबद्ध कंपनियों के शेयर बाजार में कारोबार करते हैं, और शुरुआत से या आईपीओ के अनुसार ऐसा ही है।
सूचीबद्ध कंपनियां ब्राजीलियाई पूंजी बाजार प्रणाली नियमों के अधीन हैं।
सूचीबद्ध कंपनियों को सेंट्रल बैंक , नेशनल मॉनेटरी काउंसिल और ब्राज़ीलियाई स्टॉक एक्सचेंज द्वारा लागू प्रावधानों का पालन करना चाहिए।

सीमित देयता की व्यक्तिगत कंपनी

सीमित देयता की व्यक्तिगत कंपनी 2021 में पेश की गई थी।
12,441 के कानून ने ईरेली का निर्माण किया , जो सीमित देयता की व्यक्तिगत कंपनी के लिए अनुवाद करता है।
ब्राजीलियाई प्रणाली में अपवादों के अधीन।
केवल एक मालिक हो सकता है, जिसमें निवास और राष्ट्रीयता की कोई आवश्यकता नहीं है।
एक ईरेली के मालिक के पास एक से अधिक कंपनी नहीं हो सकती है।
शेयर पूंजी की आवश्यकता निगमन के समय लागू न्यूनतम मजदूरी के 100 गुना के बराबर होनी चाहिए।
सब्सक्रिप्शन पर शेयर पूंजी का पूरा भुगतान किया जाना चाहिए।

निजी इक्विटी निवेश कोष

अंतरराष्ट्रीय कंपनियों और निजी निवेशकों के लिए निवेश का सामान्य तरीका।
आकर्षक कर लाभों का एक सेट है।
स्वतंत्र प्रबंधन की आवश्यकता है जिसे ब्राज़ीलियाई प्रतिभूति आयोग (CVM) द्वारा मान्यता प्राप्त होना चाहिए।
आमतौर पर एक शाखा या ठोस वित्तीय इकाई के रूप में स्थापित।
निवेशकों के लिए सार्वजनिक रूप से खुले हैं, जबकि वे निजी भी हो सकते हैं।
सार्वजनिक रूप से धन जुटाए बिना किसी विशिष्ट परियोजना के लिए धन एकत्र करने के लिए उपयोग किया जा सकता है।
सीमित देयता कंपनियों या निगमों के शेयरों सहित विशिष्ट परिसंपत्ति प्रकारों में 90% निवल मूल्य की आवश्यकता होती है।

कॉर्पोरेट नियंत्रण

विदेशी निवेशकों के लिए शेयरों का प्रतिशत कंपनी के प्रकार के आधार पर अलग-अलग होगा:

विलय लेनदेन, विघटन और परिसमापन के लिए एलएलसी को 75% वोटों की आवश्यकता होती है।
अधिकारियों के बीच खातों की स्वीकृति और पारिश्रमिक के लिए 50% मतों की आवश्यकता होती है।
ब्राजील एलएलसी का पूर्ण नियंत्रण हासिल करने के लिए विदेशी निवेशकों के पास कम से कम 75% वोट होना चाहिए।
शेयर अनुरोध के 25% से कम वाले शेयरधारकों को उपनियमों में किसी भी बदलाव से पहले दिया जाना चाहिए।

निगमों के लिए सामान्य नियम, कंपनी के विचार-विमर्श के लिए बहुमत का 50% वोटिंग अधिकार वाले आम शेयरों पर लागू होता है।
जरूरत पड़ने पर इसे उपनियमों में बढ़ाया जा सकता है।

प्रबंधन और नियामक निकाय

न्यूनतम नियमों को देखते हुए ब्राजीलियाई कंपनियों के प्रशासनिक निकाय बनाने में अधिक स्वतंत्रता का पालन किया जाता है।
एलएलसी को कम से कम एक प्रशासक की आवश्यकता होती है और उसे निदेशक मंडल की आवश्यकता नहीं होती है।
निगम कानून द्वारा शासित एलएलसी, यदि शेयरधारक ऐसा पसंद करते हैं, तो नागरिक संहिता द्वारा कवर नहीं किए गए मुद्दों का समाधान करना।
निगमों में कम से कम दो अधिकारी होने चाहिए, और निगम कानून के तहत एक निदेशक मंडल होना चाहिए।
निजी निगमों के लिए निदेशक मंडल वैकल्पिक है।

कॉर्पोरेट प्रशासन और अनुपालन

ब्राज़ीलियाई कंपनियां अब स्थानीय और विदेशी मानकों का पालन करने के लिए शासन प्रावधानों के एक ठोस सेट के अनुकूल होने के लिए बाध्य हैं। कॉर्पोरेट प्रशासन और अनुपालन नियम महत्वपूर्ण प्रबंधन उपकरणों में सुधार करते हैं, कंपनी के वित्तीय विवरणों में अधिक सुरक्षा और पारदर्शिता प्रदान करते हैं, कुप्रबंधन से उत्पन्न होने वाली देनदारियों को कम करते हैं।

सूचीबद्ध कंपनियों को ब्राज़ीलियाई स्टॉक एक्सचेंज द्वारा स्थापित कॉर्पोरेट गवर्नेंस कार्यवाही में शामिल होना चाहिए।
निजी तौर पर आयोजित कंपनियों और एलएलसी के पास नागरिक संहिता और निगम कानून के तहत लागू कानून पर निर्धारित के अलावा कोई अतिरिक्त कॉर्पोरेट प्रशासन दायित्व नहीं है।
ब्राजील ने 2013 में भ्रष्टाचार विरोधी कानून (संघीय कानून 12.846) लागू किया है, जो विलय और अधिग्रहण लेनदेन में महत्वपूर्ण है।

ब्राजील भ्रष्टाचार विरोधी कानून

संपत्ति के हस्तांतरण पर, उत्तराधिकारी अपने प्रशासन के खिलाफ अवैध कृत्यों से संबंधित देनदारियों को प्राप्त कर सकता है।
उत्तराधिकारी से सभी दंड और हर्जाना वसूला जा सकता है, लेकिन हस्तांतरित संपत्ति की राशि तक सीमित है।
धोखाधड़ी के मामले में उत्तराधिकारी के लिए अतिरिक्त प्रतिबंधों का आकलन किया जाएगा।
सहयोगी कंपनियां और सहयोगी गैर-कानूनी गतिविधियों में शामिल कंपनी के साथ संयुक्त रूप से उत्तरदायी हो सकते हैं।
यदि कंपनियां आंतरिक अनुपालन नियमों को अपनाना शुरू करती हैं तो गैरकानूनी प्रथाओं में लिप्त कंपनियों पर दंड कम हो सकता है। ये ऑडिटिंग, गलत कामों की रिपोर्टिंग को प्रोत्साहित करने और नैतिक कार्य सिद्धांतों को लागू करने के रूप में हो सकते हैं।

यथोचित परिश्रम

एक विक्रेता से संबंधित लक्षित कंपनी पर एम एंड ए को उचित परिश्रम के साथ शुरू करना चाहिए।
देयता के उत्तराधिकार के संबंध में नियमों के जटिल सेट के कारण उचित परिश्रम महत्वपूर्ण है।
वर्चुअल डेटा रूम सिस्टम के उपयोग और दस्तावेज़ीकरण के व्यापक दूरस्थ विश्लेषण के साथ उचित परिश्रम को लागू किया जा सकता है।
एम एंड ए शुरू होने से पहले विक्रेता के साथ शारीरिक मुलाकात और साक्षात्कार जरूरी है।
जबकि कुछ कंपनी की जानकारी सार्वजनिक रूप से उपलब्ध है, एक कंपनी विक्रेता और उसके सलाहकार संभावित खरीदार को सभी प्रासंगिक जानकारी प्रदान करने में सक्षम होना चाहिए।
विदेशी निवेशकों को प्रशासनिक कार्यवाही, साथ ही नागरिक, आपराधिक, कर और श्रम मुकदमों से संबंधित दस्तावेजों की जांच करनी चाहिए।
कर अधिकारियों के अनुपालन को सत्यापित करने की अनुशंसा की जाती है।
जब विक्रेता का व्यवसाय ऐसे लेन-देन में शामिल होता है जो पर्यावरण को नुकसान या खतरा पैदा कर सकता है, तो उचित परिश्रम इसे भी कवर करेगा।

ब्राजील एम एंड ए कराधान व्यवस्था

विदेशी निवेशकों को मौजूदा कराधान व्यवस्था के बारे में पता होना चाहिए, क्या वे एम एंड ए प्रक्रिया के माध्यम से ब्राजील में निवेश करना चाहते हैं:

सद्भावना परिशोधन

संघीय कानून संख्या 2014 के 12.973 ने कंपनी अधिग्रहण में सद्भावना परिशोधन के कर लाभ को जब्त करने की योजना बनाने वाली संस्थाओं के लिए नए नियम पेश किए।

पुशडाउन के बाद सद्भावना का कर उपचार संपत्ति के उचित मूल्य, भविष्य की लाभप्रदता और अन्य आर्थिक कारणों से संबंधित लक्षण वर्णन पर निर्भर करता है।

संबंधित पक्षों के साथ लेन-देन से उत्पन्न सद्भावना और शेयर एक्सचेंजों को शामिल करने की अब अनुमति नहीं है।

कानून 12,973/2015 के अनुसार, सद्भावना कर कटौती की अनुमति है, बशर्ते कुछ मानदंड पूरे हों।

शुद्ध इक्विटी पर लाभांश और ब्याज का भुगतान

लाभांश वितरण शेयरधारकों से कर-मुक्त हैं।
कॉर्पोरेट कर उद्देश्यों के लिए कोई रोक कर और कराधान नहीं।
ब्राजील के भुगतानकर्ता के लिए शुद्ध इक्विटी पर ब्याज कर कटौती योग्य है और प्राप्तकर्ताओं के लिए कर योग्य है।
विदहोल्डिंग टैक्स 18% पर लागू होता है।

संपत्ति की खरीद

ब्राजील के कानून द्वारा विकसित उत्तराधिकारी देयता नियमों के तहत, निजी निगम जो एक असंबंधित इकाई से सद्भावना, वाणिज्यिक, औद्योगिक, वाणिज्यिक या व्यावसायिक प्रतिष्ठान प्राप्त करते हैं, अमूर्त और अधिग्रहित प्रतिष्ठानों पर ऐतिहासिक करों के लिए उत्तरदायी होंगे।
जब कोई विक्रेता व्यवसाय संचालन बंद कर देता है, तो खरीदार ऐतिहासिक कर देनदारियों के लिए दायित्व बन जाता है।
संपत्ति का विक्रेता आयकर और सामाजिक योगदान कर के अधीन है।
पूंजीगत लाभ के लिए कोई तरजीही उपचार लागू नहीं है। परिचालन और गैर-परिचालन लाभ दोनों पर समान कर लगाया जाएगा।

खरीद मूल्य

खरीद समझौते को आवंटन की पहचान करनी चाहिए, जो कर उद्देश्यों के लिए स्वीकार्य है बशर्ते यह वाणिज्यिक रूप से उचित हो।

साख

एक स्थायी संपत्ति के रूप में दर्ज किया गया और कर कारणों से परिशोधित नहीं किया जा सकता है, हालांकि इसे लेखांकन कारणों से परिशोधित किया जा सकता है।

मूल्यह्रास

अचल संपत्तियों की अधिग्रहण लागत आर्थिक उपयोगी जीवन के आधार पर कटौती योग्य व्यय के रूप में भविष्य के मूल्यह्रास के अधीन है।

कर गुण

मूल्य वर्धित कर क्रेडिट को स्थानांतरित किया जा सकता है जहां एक प्रतिष्ठान को एक बढ़ती हुई चिंता के रूप में अधिग्रहित किया जाता है।
कर नुकसान और अन्य जिम्मेदार विक्रेता के पास रहेंगे।

मूल्य वर्धित कर

बेची गई संपत्ति के प्रकार के आधार पर सामाजिक एकता कार्यक्रम और सामाजिक सुरक्षा योगदान लागू हो सकते हैं। ये कर अचल संपत्ति, संयंत्र और उपकरण के अलावा अधिकांश संपत्तियों की बिक्री पर लागू होते हैं, जिन्हें सामूहिक रूप से अचल संपत्ति के रूप में जाना जाता है।
माल के संचलन और अंतरराज्यीय परिवहन सेवाओं से संबंधित संचालन पर कर सूची के हस्तांतरण पर लागू होंगे।
अचल संपत्तियों की बिक्री माल और अंतरराज्यीय परिवहन सेवाओं के संचलन से संबंधित संचालन पर करों के अधीन नहीं है।

उत्पाद कर

औद्योगीकृत उत्पादों पर कर खरीदार द्वारा श्रेय दिया जा सकता है जहां उत्पाद का उपयोग अन्य उत्पादों के निर्माण पर किया जाना है।
औद्योगिक उत्पादों पर कर अचल संपत्तियों की बिक्री पर लागू होते हैं।

ट्रांसफर टैक्स

नगर अचल संपत्ति हस्तांतरण कर अचल संपत्ति के हस्तांतरण पर लागू हो सकता है।
स्टाम्प शुल्क लागू नहीं हैं।

वित्तीय संचालन पर कर

ब्राज़ीलियाई कंपनी को दिए गए सभी ऋण वित्तीय लेनदेन कर के अधीन हैं।
ऋण की प्रकृति के आधार पर दरें 0.38% और 6% के बीच भिन्न हो सकती हैं।

शेयरों की खरीद

कम प्रलेखन आवश्यकताओं और अप्रत्यक्ष कराधान लाभों के कारण ब्राजील में शेयरों की बिक्री और खरीद संपत्ति सौदे की तुलना में अधिक आम है।
एक ब्राज़ीलियाई कॉर्पोरेट विक्रेता का आकलन शेयरों की बिक्री से होने वाले शुद्ध लाभ पर आयकर और सामाजिक योगदान कर के साथ किया जाता है।
विक्रेता चाहे ब्राजील का निवासी हो या अनिवासी, लाभ का मूल्यांकन पूंजीगत लाभ की मात्रा के आधार पर 15% और 22.5% के बीच प्रगतिशील विदहोल्डिंग टैक्स दरों के साथ किया जाएगा।

प्री-सेल डिविडेंड

विक्रेता अपने निवेश के मूल्य के एक हिस्से को पूर्व-बिक्री लाभांश के माध्यम से आय के रूप में प्राप्त कर सकता है।
लाभांश ब्राजील में कराधान से मुक्त हैं, लेकिन फिर भी बिक्री की आय कम कर देता है, और इस प्रकार बिक्री पर लाभ, जो कराधान के अधीन हो सकता है।

कर भुगतान

ब्राजील में कर निकासी की अवधारणा मौजूद नहीं है।
सीमाओं के क़ानून की समाप्ति पर कर और श्रम देनदारियां समाप्त हो जाती हैं।
कर योग्य घटना के बाद की अवधि के पहले दिन से, ब्राज़ील में सीमाओं का क़ानून पाँच वर्ष है।

अधिकारियों का दायित्व

व्यवसाय संरचना के बावजूद, अधिकारी कंपनी के कानूनी प्रतिनिधित्व के लिए अकेले या दूसरों के साथ मिलकर जिम्मेदार होते हैं।
अधिकारियों को कंपनी के ऋणों और दायित्वों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है।

नियामक चिंताएं

ब्राजील में कुछ एम एंड ए प्रक्रिया में संलग्न होने पर, गतिविधि के क्षेत्र हैं जिन्हें पूरी तरह से नियामक मूल्यांकन और परीक्षा की आवश्यकता होगी।
इनके उदाहरणों में स्वास्थ्य और स्वच्छता, सुरक्षा और निगरानी, वित्तीय सेवाएं, विमानन, दूरसंचार और ऊर्जा शामिल हैं।
निवेशकों को न्यूनतम पूंजी आवश्यकताओं, लाइसेंसिंग और अनुमोदन पर कुछ नियमों का पालन करना आवश्यक है।

एंटी-ट्रस्ट नियम

निवेशकों को ब्राजील के अधिकारियों (CADE) से एक विश्वास-विरोधी मंजूरी प्राप्त करने की आवश्यकता हो सकती है। यह कुछ मामलों में लागू होता है जो आर्थिक एकाग्रता उत्पन्न कर सकते हैं, जहां निर्धारक शामिल कंपनियों के राजस्व सीमा पर आधारित होते हैं।

2011 के संघीय कानून 12,529, अनुच्छेद 88 के आधार पर, जिसे बाद में न्याय और वित्त मंत्रियों द्वारा संशोधित किया गया था, वर्तमान नियम इस प्रकार हैं:

लेन-देन में शामिल समूहों में से कम से कम एक का सकल राजस्व R$750,000,000 के बराबर या उससे अधिक होना चाहिए।
लेन-देन में शामिल कम से कम एक अन्य समूह का ब्राजील की गतिविधियों से सकल राजस्व R$75,000,000 के बराबर या अधिक होना चाहिए।

ये एंटी-ट्रस्ट स्थितियां संचयी हैं, इसलिए यह पर्याप्त नहीं है कि एक समूह दहलीज से अधिक हो। दोनों शर्तों को एक साथ पूरा और सत्यापित किया जाना चाहिए।

चूंकि ब्राजील में विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) में कई कानूनी और नियामक पहलू शामिल हैं, इसलिए विशेषज्ञों की सलाह लेना महत्वपूर्ण है। डैमेलियन एक प्रमुख व्यवसाय परामर्श फर्म है जो ब्राजील में एक सफल विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) प्रक्रिया को पूरा करने में निजी और संस्थागत निवेशकों की सहायता करने में माहिर है। हमारा वैश्विक सेवा नेटवर्क जिसमें सलाहकार, वकील, एकाउंटेंट और अन्य पेशेवर सेवा प्रदाता शामिल हैं, जटिल एम एंड ए प्रक्रिया के साथ-साथ ब्राजील में कानून संरचना की जटिलता से परिचित हैं। हमारे डैमेलियन सलाहकार आपको ब्राजील के एम एंड ए के लिए आवश्यकताओं को पूरा करने में मदद करेंगे, साथ ही आपको सहायता मिलेगी कि आपको ब्राजील में एक कंपनी को प्राप्त करने में शामिल कानूनी पहलुओं पर शिक्षा और सिफारिशों की आवश्यकता है। अनुकूलित रणनीतियों का उपयोग करके आप ब्राजील में कैसे निवेश कर सकते हैं, इसके बारे में अधिक जानने के लिए, आज ही एक डैमेलियन विशेषज्ञ से संपर्क करें ।

यह जानकारी विशिष्ट व्यक्तिगत कर या कानूनी सलाह का विकल्प नहीं है। हमारा सुझाव है कि आप अपनी विशिष्ट स्थिति के बारे में किसी योग्य कर या कानूनी सलाहकार से चर्चा करें।

ब्राजील में निवेश करें: अपनी निवेश योजना कैसे स्थापित करें?