כיצד יזמים רושמים את חברת האחריות המוגבלת המופשטת שלהם בלוקסמבורג (SARL-S) 

לוקסמבורג SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) , הוא צורה פשוטה של ה-Société à Responsabilité Limitée (SARL).

בשל תהליך ההתאגדות הפשוט שלו, מבנה הניהול הגמיש, האחריות המוגבלת, הטבות המס ועוד מספר הטבות, זהו אחד המבנים העסקיים הפופולריים ביותר בלוקסמבורג, עבור יזמים.

לוקסמבורג SARL-S

SARL-S

SARL-S (Simplified Limited Liability Company) , היא צורה ייחודית של ישות מסחרית הנשלטת על ידי תקנות השונות במידה מתונה מאלה השולטות בחברת אחריות מוגבלת פרטית מסורתית (SARL) . ה-SARL-S משמש כפלטפורמה חשובה ליזמים הראשונים, ומאפשרת להם ליזום מיידית את הפעילות העסקית שלהם בלוקסמבורג.

מאפיין חשוב של SARL-S הוא יכולתו להפחית חובות מסוימות הקשורות בדרך כלל להקמת SARL, במיוחד עבור יזמים.

יש לציין כי ה- SARL-S דרש רק 1 אירו כהון המניות המינימלי הנדרש, מה שמפחית משמעותית את הנטל הפיננסי. כמו כן, ניתן להקים מבנה חברה זה באמצעות שטר פרטי, תוך ביטול הצורך בנוטריון. וניתן להקים אותו לזמן מוגבל או בלתי מוגבל.

SARL-S של לוקסמבורג: מי זכאי

הקמת SARL-S היא בלעדית ליחידים, ומגבילה את הקמתה לאנשים טבעיים.

יחיד אינו יכול להחזיק מניות ביותר מ-SARL-S אחד בו-זמנית, למעט במקרה של ירושה של מניות לאחר מותו של בעל מניות אחר. עם זאת, מקובל שאדם יחזיק מניות ב-SARL-S וגם בחברה אחרת בעלת מבנה משפטי שונה.

בדומה ל-SARL הרגיל, SARL-S יכול לכלול בין 1 ל-100 בעלי מניות.

דרישות

הקמת חברת אחריות מוגבלת פשוטה , SARL-S, שמורה לבעלי מלאכה, סוחרים, יצרנים ובעלי מקצוע ליברליים מסוימים. ובמהלך ההקמה יש לציין את מטרת החברה בשטר ההתאגדות שלה.

כל אדם שרוצה להקים SARL-S צריך תחילה להגיש בקשה להיתר עסק ממשרד הכלכלה . היתר זה הוא דרישה לרישום החברה בפנקס המסחר והחברות (Registre de commerce et des sociétés – RCS) .

עלויות

הקמת SARL-S כרוכה בעלויות שונות, הכוללות:

• עלות פרסום פרטי החברה במרשם המסחר והחברות (RCS).
• הון מניות של לפחות 1 אירו
• עלויות פוטנציאליות הקשורות להשגת הרשאות מנהליות.

SARL-S לוקסמבורג: הנחיות תהליך

שטר התאגדות

היווצרות SARL-S יכולה להיעשות באמצעות שטר פרטי, המבטל את הצורך באישור נוטריוני.

שם החברה

ה- SARL-S חייב לאמץ שם חברה ייחודי, אותו יש לציין בשטר ההתאגדות. כדי לוודא את זמינות השם, רצוי לפנות ל-RCS (רישום המסחר והחברות).

כמו כן, יש לכלול את שם החברה, ואחריו הכיתוב “SARL-S”, בכל מסמכי החברה הרשמיים.

הֲמָרָה

אם מספר בעלי המניות עולה על 100, ל-SARL-S יש חלון של שנה להמרה לצורה משפטית אחרת.

בנוסף, אם הון המניות עולה על 12,000 אירו, יהיה צורך בשינוי בצורה המשפטית.

ההחלטה על ביצוע המרת טופס משפטי מתקבלת במהלך אסיפת בעלי מניות.

עיר בירה

הון המניות של SARL-S חייב להיות לפחות 1 אירו ולא יעלה על 12,000 אירו. הון זה חייב להירשם במלואו ולשלם במועד הקמת החברה.

תרומות של בעלי המניות יכולות להיות במזומן או בעין.

סוג שיתוף

מניות שהונפקו על ידי SARL-S מסווגות כמניות רשומות. לא ניתן להתייחס למניות אלו כאל ניירות ערך סחירים; במקום זאת, הם מונפקים באופן בלעדי כתעודות מניות רשומות, המוחזקות על ידי בעלי מניות רשומים.

הנפקות אג”ח פרטיות מותרות, בכפוף להסכמת בעלי המניות במקרה של אג”ח להמרה.

התפרקות

פירוק SARL-S יכול להתרחש בנסיבות הבאות:

• תום משך הזמן המיועד של החברה.
• השגת מטרתו העסקית או סיום מטרותיו.
• החלטה שיפוטית לפירוק החברה מסיבות תקפות.
• פירוק מרצון שנקבע על ידי בעל המניות היחיד או כל בעלי המניות במהלך אסיפת בעלי מניות.

אלא אם כן צוין אחרת בתקנון, התרחשותם של אירועים כגון מוות, פסילה, פשיטת רגל או חדלות פירעון של בעל מניות אינה מפרקת את SARL-S באופן אוטומטי.

במקרה של פירוק מרצון, כל תיעוד המאשר את הפירוק חייב להיות מלווה באישורים מנהליים מסוימים.

SARL-S לוקסמבורג: מבנה הגופים הניהוליים

המבנה הארגוני של SARL-S כולל את הדברים הבאים:

• מנהלים:

SARL-S מנוהל על ידי מנהל אחד או יותר, שעשויים להיות בעלי מניות או לא. מנהלים אלו ממונים על ידי בעלי המניות, בין בתקנון ובין באסיפה כללית של בעלי מניות, לתקופה מוגדרת. אסיפת בעלי המניות מייצגת את הון החברה ומקבלת את כל ההחלטות הנוגעות לפעילותה.

• אחריות המנהל:

למעט עניינים הדורשים החלטות של בעלי המניות כפי שהחוק או התקנון, למנהל/ים יש סמכות לנקוט בפעולות הנדרשות להשגת יעדי החברה. הם יכולים להאציל את אחריות הניהול והייצוג השוטף למנהלים, דירקטורים או נציגים אחרים, בין אם הם בעלי מניות ובין אם לאו, הפועלים בנפרד או במשותף. פעולות המנהלים מחייבות את החברה, גם אם הן חורגות מהיקף יעדי החברה.

• אסיפת בעלי מניות:

החלטות בעלי המניות מתקבלות במהלך אסיפות כלליות של בעלי מניות, בהן עניינים כגון:

• תיקונים בתקנון,
• פירוק החברה,
• צורה משפטית,
• שינויים בשם החברה,
• מינוי או פיטורי מנהלים, או
• הוחלט על שינויי לאום.

בעלי מניות יכולים להשתתף בקבלת החלטות ורשאים להתקשר בהסכמים לגבי זכויות הצבעה. כוח ההצבעה של כל בעל מניות נקבע לפי מספר המניות שברשותו, וההחלטות תקפות ברוב המייצג 50% מההון.

ב-SARL-Ss עם בעל מניות יחיד, בעל המניות הוא בעל הסמכות הנתונה לאסיפה הכללית של בעלי המניות.

• אחריות:

המייסדים והמנהלים (במקרה של הגדלת הון) אחראים במשותף על:

• כל הון שלא שולם,
• ההפרש בין ההון המינימלי הנדרש לסכום המנוי בפועל,
• תשלום מלא של מניות,
• וכל נזק הנובע מחוסר תוקף של החברה או מטעויות במסמך ההתאגדות.

עם זאת, תקנון ההתאגדות יכול להגביל את “מייסד” למנויים המחזיקים לפחות בשליש מהון המניות, כאשר בעלי מניות אחרים נחשבים כמנויים רגילים. בעלי המניות אחראים עד היקף התרומות שלהם להון המניות.

SARL-S של לוקסמבורג: חובות

• פרסומים משפטיים:

רישום במרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג (RCS) הוא דרישה עבור SARL-S. במהלך תהליך הרישום, החברה חייבת לספק מידע חיוני, כגון החברה או שם המסחר, הצורה המשפטית, כתובת המשרד הרשום, מטרת החברה וסכום הון המניות.

כמו כן, SARL-S חייבת לחשוף את זהותם של בעלי המניות שלו, יחד עם כתובותיהם ומספר המניות שהם מחזיקים, כמו גם את מספר ההיתר העסקי שלו. כל שינוי אחר יש להגיש ל-RCS ולפרסם ב-RESA (העיתון הרשמי של לוקסמבורג).

בנוסף, דוחות כספיים של SARL-S, לרבות מאזן, דוח רווח והפסד עם נספחים, ודו”ח הנהלה, חייבים להיות מוגשים ל-RCS בתוך שבעה חודשים לאחר תום שנת הכספים.

• חשבונאות:

SARL-S נדרש להכין מאזן, דוח רווח והפסד עם נספחים ודו”ח הנהלה. עם זאת, אם החברה לא תחרוג מספים מסוימים, היא עשויה לייצר מאזן קצר.

• מיסוי:

SARL-S נהנה ממשטר המס המועדף של לוקסמבורג, כולל הרשת הענפה של אמנות למניעת כפל מס.

SARL-S בלוקסמבורג כפופים לעמלות ומסים שונים, לרבות עמלת רישום קבועה, מס רכוש, מס עסקים, מס הון נטו, מס הכנסה של חברות ומס ערך מוסף (מע”מ).

ובנוסף להטבות המס שלו, הוא מציע הזדמנויות שונות לתכנון מס לעסקים הפועלים בעולם.

שים לב שדרישות ותקנות מסוימות עשויות לחול על SARL-S, ומומלץ להתייעץ עם אנשי מקצוע לקבלת הדרכה מפורטת בהתאם לנסיבות הספציפיות שלך. אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמליון כעת .