ארצות הברית היא מדינה מועדפת בכל הנוגע לפתיחת עסק, וכך גם ברזיל . שתי המדינות מציגות יתרונות שונים שהופכים אותן ליעדים אטרקטיביים עבור יזמים ומשקיעים.
ארצות הברית, מציעה יתרונות כמו כלכלה איתנה ודינמית, שוק צרכנים גדול, גישה להון סיכון והזדמנויות מימון, וסביבה ידידותית לעסק להקמת ותפעול חברות. מצד שני, ברזיל , ככלכלה הגדולה ביותר בדרום אמריקה , מציגה יתרונות מובהקים משלה. יש לה שוק מקומי עצום, המציע הזדמנויות במגזרים שונים. היא גם נוקטת בצעדים לשיפור הסביבה העסקית שלה, לפשט את הבירוקרטיה ולמשוך השקעות זרות, שהופכות אותה ליעד מושך עבור יזמים ומשקיעים.
יזמים ומשקיעים המעוניינים לעשות עסקים באחת מהמדינות הללו צריכים להבין את המסגרת החוקית ואת המבנים העסקיים הקיימים.
מערכת המשפט של המדינות
ארצות הברית פועלת תחת שיטת חוק מקובל, הנגזרת מהמסורת האנגלית. בארצות הברית, הקמה ופעילות של תאגידים, חברות באחריות מוגבלת (LLC) וישויות משפטיות אחרות מוסדרים על ידי חוקי המדינה. מצד שני, ברזיל פועלת לפי מערכת משפטית המבוססת על קודים אזרחיים באירופה, במיוחד אלה של פורטוגל.
שתי המדינות בעלות דמוקרטיות יציבות, מברכות על השקעות זרות ומספקות מספר הטבות ליזמים המעוניינים להקים חברות, אך לגבי מבנים תאגידיים, יש להן הבדלים משמעותיים.
בהמשך מובאות כמה נקודות מרכזיות להשוואה לגבי מבנים תאגידיים בארה”ב ומבנים תאגידיים בברזיל:
סוגי ישויות משפטיות
ברזיל :
- Sociedade Anônima (SA) – חברה משותפת
בברזיל , ה-SA עומדת כסוג הנפוץ של מבנה תאגידי, הידוע בתכונת האחריות המוגבלת שלו, אשר מגן על בעלי המניות מאחריות אישית לחובות החברה. SAs כפופים לחוק התאגידים הברזילאים (Lei das Sociedades por Ações) וחייבים להיות בעלי מניות לפחות. SAs יכולים להיות נסחרים בציבור או בבעלות פרטית, עם דרישות ותקנות שונות בהתאם לסיווגם.
- Sociedade Limitada (LTDA) – חברה בערבון מוגבל
ה- Sociedade Limitada (LTDA) הוא מבנה משפטי פופולרי נוסף בברזיל. מבנה LTDA מציע לבעלי המניות הגנה באחריות מוגבלת, אשר שומרת עליהם מפני אחריות אישית לחובות שנגרמו לחברה.
חברות LTDA נשלטות על ידי הקוד האזרחי הברזילאי ועליהן להיות לפחות שני שותפים. מבנה זה מתאים לעסקים קטנים ובינוניים (SME) ומציע גמישות מבחינת ניהול ובעלות.
- חברה באחריות מוגבלת ליחיד – EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada ):
זהו מבנה משפטי ייחודי בברזיל . היא מאפשרת לאדם בודד להקים חברה בערבון מוגבל ללא צורך בשותפים נוספים. אחריותו של הפרט מוגבלת לנכסי החברה, תוך מתן הגנה על נכסים אישיים. יש לה דרישת הון מינימלית שהיא פי 100 משכר המינימום הברזילאי.
- Sociedade em Nome Coletivo (SNC) – שותפות כללית:
Sociedade em Nome Coletivo (SNC) הוא סוג של שותפות כללית בברזיל . זה דורש מינימום של שני שותפים הנוטלים על עצמם אחריות בלתי מוגבלת לחובות והתחייבויות של החברה.
זה נשלט על ידי הקוד האזרחי הברזילאי והם פחות נפוצים בגלל היבט האחריות הבלתי מוגבלת, שיכול להרתיע שותפים עסקיים פוטנציאליים.
Sociedade em Comandita Simples (SCS) – שותפות מוגבלת:
Sociedade em Comandita Simples (SCS) הוא מבנה שותפות מוגבלת בברזיל . מבנה זה כולל שני סוגים של שותפים: שותפים כלליים, הנוטלים על עצמם אחריות בלתי מוגבלת ומנהלים את החברה באופן פעיל, באחריות אישית להתחייבויותיה, ושותפים מוגבלים, שאחריותם מוגבלת לתרומת ההון שלהם. SCSs (Sociedades em Comandita Simples) כפופים לתקנות שנקבעו בקוד האזרחי הברזילאי.
ארצות הברית :
- בעלות בלעדית:
זהו סוג העסק הנפוץ ביותר בארה”ב. במבנה זה נושא הבעלים באחריות בלתי מוגבלת לחובות והתחייבויות של העסק, כאשר הרווחים שהניב העסק מדווחים בדוח המס האישי של הבעלים.
- שותפות כללית
זהו מבנה משפטי שבו מספר אנשים או גופים מחזיקים ומנהלים במשותף עסק. במבנה זה, השותפים חולקים הן את הבעלות והן באחריות הניהולית. שותפים תחת מבנה משפטי כזה נוטלים על עצמם אחריות משותפת, מה שמרמז שהם אחראים באופן קולקטיבי ואינדיווידואלי לחובות ולהתחייבויות שנגרמו לחברה. .
- שותפות מוגבלת (LP)
סוג זה של שותפות מורכב משותפים כלליים, הנושאים באחריות בלתי מוגבלת ומפקחים באופן פעיל על העסק, ושותפים מוגבלים, הנהנים מאחריות מוגבלת ומשמשים כמשקיעים פסיביים. שותפים מוגבלים אינם עוסקים בפעילות היומיומית של העסק והם אחראים אך ורק עד היקף התרומות ההון שלהם.
- חברה באחריות מוגבלת (LLC)
זהו מבנה משפטי שנבחר ברבים וניתן להתאמה בארצות הברית של אמריקה . היא מציעה לבעליה (המכונים חברים) את היתרון של הגנת אחריות מוגבלת. יש לו גם את הגמישות להיות מורכבת מחבר אחד או יותר, ויש להם את הבחירה לפעול כישויות מנוהלות חברים או מנוהלות מנהל. חברות LLC מציעות שילוב של אחריות מוגבלת של תאגידים וגמישות של שותפויות.
- תַאֲגִיד
תאגיד אמריקאי עומד כישות משפטית עצמאית מבעליו, המכונה בדרך כלל בעלי מניות. אחד היתרונות העיקריים של תאגיד הוא הגנת האחריות המוגבלת שהוא מציע לבעלי המניות, אשר בתורם שומרים על נכסיהם האישיים מהחובות וההתחייבויות של התאגיד . תאגידים בדרך כלל עוקבים אחר מבנה ארגוני רשמי יותר, הכולל בעלי מניות, דירקטורים ונושאי משרה. הם גם כפופים לתקנות מסוימות, לדרישות דיווח ולמיסוי כישות נפרדת.
ישנם שני סוגים של תאגידים בארה”ב:
- תאגיד עסקי: זה הוקם במטרה לעסוק בעסקאות עסקיות שונות כדי לייצר רווחים. בתאגיד עסקי, הבעלות מבוססת על מניות, והניהול והאחריות מחולקים בין בעלי המניות, אלא אם צוין אחרת.
- תאגיד ללא מטרות רווח: הוא נוצר כדי לקדם מטרות ספציפיות ללא מטרות רווח. זה כולל ארגוני צדקה וחינוך, שיכולים להיות זרים או מקומיים.
תהליך גיבוש
בְּרָזִיל:
בברזיל, תהליך הקמת החברה כולל רישום ב- Junta Commercial (רישום מסחרי) ברמת המדינה וקבלת מספר זיהוי מס CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica) .
ארצות הברית
בארה”ב, ההליך להקמת ישות עסקית שונה בין המדינות, אך בדרך כלל כרוך בהגשת הניירת הנדרשת, כגון תקנון ארגון של חברת LLC או תקנון התאגיד עבור תאגיד, למזכיר המדינה של המדינה המתאימה.
ממשל תאגידי:
בְּרָזִיל:
חברות ברזילאיות, במיוחד Sociedade Anônima (SA) , כפופות לדרישות ממשל תאגידי מחמירות יותר, כולל הצורך בדירקטוריון, אסיפות בעלי מניות ותקנות דיווח כספי מחמירות יותר.
ארצות הברית:
בעוד שלחברות בארה”ב יש גם דרישות ממשל תאגידי, הן נוטות להיות גמישות יותר ויכולות להשתנות בהתאם למבנה המשפטי הנבחר. לדוגמה, לחברות LLC יש יותר גמישות בממשל בהשוואה לתאגידים.
מיסוי:
בְּרָזִיל:
חברות ברזילאיות כפופות למגוון מסים, כולל מס הכנסה של חברות (IRPJ – Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas) בשיעור של 15%.
ברזיל מיישמת מערכת מס ערך מוסף (מע”מ). ובנוסף, מעסיקים ברזילאים חייבים לתרום ל-Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), המכסה את הטבות הביטוח הלאומי. התעריף עבור תרומות INSS משתנה, עם מגבלה מקסימלית על הסכום נשוא התרומה.
ברזיל מציעה גם תמריצי מס וניכויים למגזרים ופעילויות ספציפיים כאמצעי לעורר צמיחה כלכלית ופיתוח אזורי.
ארצות הברית:
חברות בארה”ב חייבות במס הכנסה פדרלי של חברות בשיעור של 21%, אך במדינה אין מערכת מס ערך מוסף (מע”מ).
עם זאת, מעסיקים בארצות הברית נושאים באחריות לניכוי והחזרת מיסי שכר. אלה כוללים מס ביטוח לאומי, מס Medicare ומס אבטלה פדרלי (FUTA).
ארצות הברית גם מספקת תמריצי מס וניכויים שונים לעסקים כדי לקדם השקעות, מחקר ופיתוח (מו”פ) ויצירת מקומות עבודה.
גם ברזיל וגם ארה”ב מציעות אפשרויות שונות של ישות משפטית ליחידים ולעסקים. אמנם יש קווי דמיון בין סוגי הישויות המשפטיות, אך ישנם גם כמה הבדלים במאפיינים הספציפיים שלהם, בממשל ובהגנה על החבות. חשוב לאנשים ועסקים להבין את הדרישות המשפטיות וההשלכות של כל סוג ישות לפני קבלת החלטה.
קביעת המדינה הטובה ביותר להקמת חברה, בין אם זו ארצות הברית או ברזיל, תלויה בגורמים שונים כגון היעדים העסקיים הספציפיים שלך, תעשייה, שוק יעד, משאבים זמינים וסובלנות סיכונים.
גם ארצות הברית וגם ברזיל מציעות הזדמנויות להצלחה עסקית, אך ניתוח והבנה מדוקדקים של התנאים והדרישות המקומיות חיוניים. לכן מומלץ להתייעץ עם מומחים, ולשקול את הצרכים והיעדים הספציפיים של העסק שלך לפני קבלת החלטה.
מומחי Damalion יכולים לעזור בהקמת חברה בארצות הברית או בברזיל. אנא צור איתנו קשר עכשיו .
