룩셈부르크 는 “국경 간 변환”에 관한 규칙을 개혁하는 중입니다.
룩셈부르크 입법자는 현재 룩셈부르크 법률에 새로운 법안 초안을 적용하고 있습니다. 이 법률 초안은 2019년 11월 27일 유럽 의회 및 이사회의 지침(EU) 2019/2121에 명시된 조항을 룩셈부르크 법률로 시행합니다. 국경 간 전환, 합병 및 분할 (“이동성 지침”)을 개정하는 지침 (EU) 2017년 6월 14일자 2017/1132 “회사법”의 특정 측면에 대해.
EU Mobility Directive 에 명시된 법률은 국경 간 합병에 대한 기존 규정을 보완하고 최적화하는 것을 목표로 합니다. 또한 새로운 통합을 통해 법인의 법정 소재지 및 국경 간 분할/분할 기준의 국경 간 이동에 대한 명확한 규칙 세트를 성문화하는 것을 목표로 합니다.
“이동성 지침”에 따른 국경 간 전환이란 무엇입니까?
국경 간 변환은 출발(아웃바운드) 회원국(예: 룩셈부르크 )에서 법인격을 가진 회사의 법적 형식을 목적지(인바운드) 회원국에서 다른 법적 형식으로 수정하는 것입니다. 전환 회사는 중단, 청산 또는 청산하지 않으며 법인격을 유지합니다.
룩셈부르크 와의 국경 간 변환에 대한 현재 적용 가능한 제도의 이점.
- 룩셈부르크에서 회원국 또는 비 EU 회원국으로의 아웃바운드 국경 간 전환은 현재 필요한 최소한의 문서로 짧은 구현 기간의 이점을 누리고 있습니다.
- 기존 제도의 또 다른 이점은 국경 간 전환이 관련된 주주(들)의 권한 내에 있다는 것입니다.
룩셈부르크의 법적 관점에서 필요한 주요 문서는 국경 간 전환에 대한 주주 승인 결의안으로, 공증 증서 형식으로 취해집니다. 목적지 관할권에 따라 추가 문서가 필요할 수 있습니다.
- 룩셈부르크 단계(아웃바운드)는 일반적으로 1~2주 이내에 완료될 수 있습니다. 대상 국가에서 취해야 할 단계는 다르지만 일반적으로 국경 간 전환을 승인하는 주주 결의안을 제정해야 하며 일반적으로 다소 신속하게 완료할 수도 있습니다.
- EU 또는 비EU 회원국에서 룩셈부르크로의 인바운드 국경 간 변환은 약간의 예외를 제외하고는 아웃바운드 국경 간 변환과 동일한 요구 사항과 동일한 시간 프레임 내에서 실행될 수 있습니다.
다가오는 이동성 지침 체제: 지침의 목표
이 지침은 국경 간 변환 및 분할을 위한 공통 법적 프레임워크를 만들고 EU 내 국경 간 합병에 대한 현재 조항을 개선하는 것을 목표로 합니다.
많은 회원국의 법률은 현재 LLC의 국경 간 합병에 대한 성문화된 조항을 제공하고 있으며, 이러한 법률에는 국경 간 전환에 대한 성문화된 조항이 완전히 없거나 극히 일부만 포함되어 있습니다. 그러나 일단 국내법으로 시행되면 이 지침은 EU 전역의 주주, 채권자 및 직원의 권리를 강화하는 것 외에도 법적 확실성을 개선하고 EU 전역의 국경 간 변환 및 분할에 대한 규칙의 조화를 통해 이러한 격차를 좁힐 것입니다. -국경 작전.
다가오는 Mobility Directive 체제의 주요 특징
법률 초안의 주요 목적은 수정된 상업 회사에 관한 1915년 8월 10일자 룩셈부르크 법률(“회사법”)에 명시된 합병 및 분할에 관한 법적 절차를 업데이트하는 것입니다.
- EU 국경 간 변환 제도의 범위
LLC를 다른 회원국의 법률이 감독하는 LLC로 전환하는 것은 이 특정 제도의 적용을 받습니다. 룩셈부르크의 경우 공개 유한 회사(sociétés anonymes), 유한 책임 회사(sociétés à responsabilité limitée) 및 주식 합자회사(société en commandite par actions)와 같은 LLC만 범위에 포함됩니다.
또한, 철저하지는 않지만, 자산 분배가 시작되었거나 파산 절차의 대상이 되는 청산 중인 회사 및 대중이 투자한 자본의 집합 투자를 위한 특정 작업은 이 제도의 범위에서 제외됩니다.
- 더 복잡한 절차
유럽 국경 간 변환을 완료하려면 특정 절차 단계를 승인해야 합니다.
이 초안 법률은 또한 내부 및 국경 간 합병, 분할 및 특별 합자회사(société en commandite spéciale – SCSp) 에 대한 기여를 개방하는 것을 목표로 합니다.
다가오는 Mobility Directive 체제의 장점
- 이 지침은 국경 간 전환에 반대하는 경우 주주 퇴장권을 포함하여 직원, 채권자 및 LLC의 주주를 위한 이해관계자 안전권과 EU 전역에서 조화된 규칙을 만들어 법적 확실성을 강화할 것입니다.
- 지침의 다른 장점은 전체에 걸쳐 현대화된 규칙을 제공하고 EU 내 기업의 법적 이동성을 용이하게 한다는 것입니다.
다가오는 Mobility Directive 체제의 단점
- 일단 국내법으로 실행되면 필요한 문서의 상당한 증가, 추가 당사자의 참여 및 고려해야 할 추가 이해 관계자 권리로 인해 국경 간 전환이 더욱 정교하고 시간이 많이 걸리며 예측하기 어려워집니다.
- 또한 완료 날짜와 관련하여 계획 예측 가능성이 낮아 프로세스가 길어지고 사전 전환 요구 사항 확인을 위한 공공 기관의 참여가 현재 적용 가능한 제도보다 엄격해집니다.
이 유럽 연합 구조 조정 규칙의 제정은 2023년 1월 31일까지 달성되어야 하며 합병, 분할 및 국경 간 변환에 적용되어야 하므로 마감 시한을 고려할 때 입법 절차가 이제 신속하게 진행될 것으로 추측할 수 있습니다.
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