Uma sociedade de responsabilidade limitada polaca (LLC), também conhecida como “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (sp. z o.o.), é uma estrutura jurídica empresarial na Polónia. E é a escolha mais famosa para a realização de negócios e investimentos na Polónia.
Embora existam outras formas societárias disponíveis ao abrigo do direito das sociedades polaco, os investidores na Polónia optam geralmente por LLCs (z.o.o.) como Veículos de Finalidade Especial (SPVs) preferidos para fins de investimento. Esta situação deve-se geralmente às seguintes razões.
Porquê registar uma LLC na Polónia?
- Responsabilidade limitada: uma das principais vantagens de registar uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC ou z.o.o.) na Polónia é a proteção de responsabilidade limitada que oferece aos seus accionistas. Os bens pessoais dos accionistas são geralmente protegidos das dívidas e obrigações da empresa, minimizando o risco financeiro individual.
- Entidade jurídica distinta: na Polónia, uma LLC é reconhecida como uma entidade jurídica independente, distinta dos seus accionistas. Isto confere à empresa a sua própria identidade jurídica, permitindo-lhe celebrar contratos, possuir bens e realizar negócios em seu nome.
- Facilidade de constituição: o processo de constituição de uma LLC na Polónia é relativamente simples e simplificado.
- Estrutura de propriedade flexível: A Polish LLC oferece opções flexíveis no que diz respeito à estruturação da propriedade. A empresa pode ser detida por um ou mais accionistas e não é exigido um capital social mínimo, o que a torna acessível a empresas em fase de arranque e a pequenas empresas.
- Benefícios fiscais: As SRL polacas beneficiam de determinadas vantagens fiscais. Tem um imposto sobre o rendimento das sociedades baixo. Além disso, o sistema polaco de imposto sobre o rendimento das sociedades permite um imposto de 0% sobre a retenção de lucros, proporcionando oportunidades de reinvestimento e crescimento.
Factos importantes sobre as sociedades anónimas polacas
- É necessário um mínimo de 1 acionista.
- A constituição da sociedade pode ser feita através da assinatura dos estatutos num notário ou em linha através de um portal designado.
- A LLC polaca exige um capital social mínimo de 5.000 zł, que pode ser pago em dinheiro ou em espécie. Além disso, cada ação da SRL deve ter um valor mínimo de 50 zł.
- As opções de tributação incluem 9% de IRC para lucros até 2 milhões de euros, 19% para lucros superiores ou 0% de IRC na Polónia.
- Os accionistas podem ser estrangeiros sem quaisquer restrições.
- Os estrangeiros podem atuar como directores, mas devem ter um registo criminal limpo relativamente a crimes empresariais e comerciais.
- A auditoria será obrigatória se forem satisfeitas, pelo menos, duas das três condições seguintes: os activos da empresa são superiores a 2,5 milhões de euros, o número de trabalhadores é superior a 50 ou as receitas são superiores a 5 milhões de euros.
- É obrigatória a comunicação anual ao Registo Nacional de Tribunais (KRS).
- Os accionistas não são responsáveis pelas dívidas da empresa.
- Os directores não são responsáveis pelas dívidas da empresa se comunicarem imediatamente a insolvência ao tribunal.
Características principais das sociedades anónimas polacas
- Capital estrangeiro em sociedades de responsabilidade limitada polacas
Os cidadãos da UE podem estabelecer e operar livremente empresas na Polónia sem restrições. Os cidadãos de países terceiros também podem criar e gerir empresas polacas, mas podem ser aplicadas certas limitações. Por exemplo, uma sociedade anónima polaca com mais de 50% de capital não comunitário só pode adquirir bens imóveis na Polónia depois de obter autorização do Ministério dos Negócios Estrangeiros (ou do Ministério da Agricultura, no caso de propriedades agrícolas).
- Capital social das sociedades de responsabilidade limitada polacas
O capital social mínimo exigido para uma LLC polaca é de 5.000 PLN (aproximadamente 1.250 EUR). O capital social pode ser contribuído em dinheiro ou em espécie. No entanto, a prestação de serviços à empresa não pode ser considerada como uma contribuição.
- Gestão de uma LLC polaca
A responsabilidade de representar uma sociedade de responsabilidade limitada polaca é atribuída ao Conselho de Administração, que deve incluir, no mínimo, uma pessoa.
O número de directores não é limitado. As directrizes para a representação podem ser livremente estabelecidas nos estatutos da empresa. Além disso, a empresa pode optar por nomear um procurador normal (pełnomocnik) ou um procurador registado (prokurent) para agir em seu nome.
- Assembleia de accionistas e conselho fiscal
A autoridade máxima de uma SRL polaca é a assembleia de accionistas. No entanto, a criação de um Conselho de Fiscalização torna-se obrigatória quando o capital social excede 500 000 zł e o número de accionistas ultrapassa os 25.
Tributação das sociedades de responsabilidade limitada polacas
Uma SRL polaca, sendo uma entidade jurídica independente, é obrigada a pagar o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). Este imposto incide sobre a totalidade dos rendimentos de diversas fontes, com as deduções aplicáveis, a uma taxa de 9% para os lucros até 2 milhões de euros e de 19% para os lucros que excedam esse limiar. A partir de 1 de janeiro de 2022, a lei fiscal polaca introduziu uma taxa de imposto de 0% sobre a retenção de lucros, geralmente designada por IRC polaco.
Os dividendos distribuídos pela empresa estão sujeitos a uma tributação separada:
- Quando os dividendos são distribuídos a accionistas individuais, estão normalmente sujeitos a uma retenção na fonte de 19%. No entanto, os dividendos pagos a accionistas estrangeiros (residentes fiscais de outros países) são tributados de acordo com o Tratado de Dupla Tributação (CDT) aplicável.
- Em determinadas circunstâncias, os dividendos pagos a uma sociedade-mãe podem ser isentos do imposto sobre os dividendos. A isenção é aplicável se a empresa-mãe tiver detido continuamente uma participação mínima de 15% no capital social da filial durante pelo menos 2 anos. Além disso, a empresa-mãe deve estar sujeita a um imposto sobre o rendimento ilimitado na Polónia, noutro Estado-Membro da UE ou num Estado do Espaço Económico Europeu.
Responsabilidade dos accionistas e administradores numa sociedade anónima polaca
Os accionistas de uma sociedade de responsabilidade limitada polaca não têm qualquer responsabilidade pessoal pelas obrigações da sociedade, uma vez que a sua responsabilidade se limita ao valor das suas acções contribuídas. No entanto, é importante notar que os administradores da empresa podem ser responsabilizados pelas obrigações da empresa se negligenciarem o início do processo de insolvência dentro do prazo especificado pela Lei da Insolvência polaca, que é normalmente de 30 dias após a ocorrência da insolvência da empresa.
Passos necessários para a criação de uma LLC polaca
1. Reunir os documentos e informações necessários relativos à SRL.
2. Assinar os estatutos da sociedade de responsabilidade limitada num cartório notarial ou em linha através de um portal designado.
3. Registar a empresa no Registo Comercial (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS).
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