O Luxemburgo é conhecido como um dos principais centros de investimento na Europa. É conhecido pelo seu ambiente empresarial favorável e pelo seu sistema fiscal atrativo, oferecendo uma gama diversificada de opções de investimento.
Uma das estruturas de investimento mais utilizadas no Luxemburgo é a SOPARFI, que significa “Société de Participations Financières”. A SOPARFI foi concebida principalmente para atuar como uma entidade especializada que se concentra na facilitação de actividades de detenção e financiamento no Luxemburgo.
O SOPARFI luxemburguês
A SOPARFI é normalmente utilizada como um veículo de investimento no Luxemburgo devido à sua flexibilidade e eficiência fiscal na gestão dos investimentos. Proporciona um enquadramento versátil para a gestão de investimentos e a realização de várias actividades de financiamento, podendo ser utilizado para criar vários tipos de fundos, incluindo OIC, FIA, fundos de retalho, fundos de retorno absoluto e fundos de investimento imobiliário.
É constituída ao abrigo da lei luxemburguesa de 10 de agosto de 1915 relativa às sociedades comerciais e pode assumir diferentes formas jurídicas, incluindo sociedades anónimas (SA) ou sociedades de responsabilidade limitada (SARL).
Actua como uma sociedade gestora de participações sociais, detendo acções e dividendos de outras entidades, e pode exercer várias actividades de financiamento, como a concessão de empréstimos, a emissão de obrigações e a concessão de apoio financeiro a entidades relacionadas ou terceiras. Pode investir numa vasta gama de activos, incluindo valores mobiliários, bens imobiliários, propriedade intelectual e instrumentos financeiros. Além disso, permite a participação de qualquer tipo de investidor, seja ele institucional ou individual.
A SOPARFI também não está, em geral, sujeita à supervisão da CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) e, normalmente, não necessita de autorização específica, exceto quando detém participações cotadas ou exerce actividades comerciais.
Poderá qualificar-se como um Fundo de Investimento Alternativo (FIA) se cumprir determinadas normas e, por conseguinte, estará sujeito à aplicação da Lei relativa aos FIA, incluindo a obrigação de nomear um GFIA (Gestor de Fundos de Investimento Alternativos).
Em termos fiscais, está sujeita ao imposto municipal sobre as actividades económicas e ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas. No entanto, beneficia de certas vantagens fiscais sobre os dividendos, o produto da liquidação e as mais-valias provenientes de uma filial elegível, em conformidade com as disposições da diretiva sobre as sociedades-mãe e as sociedades afiliadas.
O SOPARFI é um veículo ideal para várias actividades de financiamento. Permite obter ou conceder financiamentos, mobilizar capitais para investimentos, emitir obrigações ou títulos de dívida, cotar-se na Bolsa de Valores do Luxemburgo, investir em propriedade intelectual e co-investir com outros investidores institucionais ou family offices. Estas oportunidades tornam-no um instrumento versátil para a mobilização de capitais e estratégias de investimento.
Registo de uma sociedade de responsabilidade civil (SA) para criar a sua SOPARFI luxemburguesa
Ao planear a criação de uma SOPARFI luxemburguesa, existem várias formas jurídicas para escolher, dependendo do seu capital, controlo de gestão e preferências de transferibilidade de acções, e estas incluem uma sociedade anónima (société anonyme – S.A.), S.à r.l. (sociedade de responsabilidade limitada), sociedade de responsabilidade limitada (S.C.A.), Scop (cooperativa) ou cooperativa organizada como sociedade anónima (CoopSA).
Entre estas opções, a sociedade anónima (S.A.) é particularmente popular. Proporciona uma proteção de responsabilidade limitada aos accionistas e oferece as seguintes características
- Sociedade Anónima (SA): Esta estrutura jurídica é normalmente preferida por empresas de maior dimensão que têm vários accionistas e configurações de gestão sofisticadas. Para cumprir os requisitos de registo, é necessário um capital social mínimo de 30 000 euros e a possibilidade de ter um número ilimitado de accionistas. As acções podem ser transferidas livremente e podem ser emitidas diferentes categorias de acções com direitos variáveis. Além disso, é obrigatório que a empresa tenha um conselho de administração e nomeie um revisor oficial de contas.
Registo de uma sociedade de responsabilidade civil (SA) para criar a sua SOPARFI luxemburguesa: etapas
A SOPARFI pode ser registada por uma entidade jurídica ou por uma pessoa singular no Luxemburgo, que pode ser residente no Luxemburgo ou noutro país.
Os investidores interessados em criar uma SOPARFI no Luxemburgo devem registar a entidade jurídica escolhida (S.A.) de acordo com as disposições aplicáveis à respectiva estrutura.
Embora os requisitos de registo de uma SOPARFI no Luxemburgo possam variar em função das circunstâncias específicas e das actividades previstas para a empresa, geralmente envolvem o seguinte processo:
- Forma jurídica: escolha a forma jurídica adequada para a sua SOPARFI, que neste caso é uma sociedade anónima (Société Anonyme – SA).
- Estatutos: preparar os estatutos, descrevendo o objetivo, o capital social, a estrutura e outros pormenores fundamentais da SOPARFI. Os artigos devem cumprir os requisitos legais do Luxemburgo.
- Capital social mínimo: certificar-se de que satisfaz o requisito de capital social mínimo obrigatório. Atualmente, o capital social mínimo para uma SA é de 30 000 euros.
- Sede social: ter uma sede social no Luxemburgo que sirva de endereço designado para receber a correspondência oficial.
- Direção e administradores: nomear administradores qualificados e especificar as suas funções e responsabilidades na empresa.
- Requisitos bancários: abrir uma conta bancária no Luxemburgo para o SOPARFI.
- Participação de um notário: em função da forma jurídica escolhida, associar um notário luxemburguês ao processo de registo. O notário pode ser obrigado a autenticar certos documentos e a supervisionar os procedimentos de constituição da sociedade.
- Registo no Registo Comercial e de Empresas do Luxemburgo (RCS): apresentar os documentos necessários, incluindo os estatutos, ao RCS para registo.
- Obrigações de conformidade: cumprir as responsabilidades de conformidade contínua, que incluem o cumprimento de tarefas como a preparação e apresentação de declarações financeiras anuais, a manutenção de registos contabilísticos exactos, a apresentação de declarações fiscais e o cumprimento de outros requisitos regulamentares pertinentes.
Dependendo das actividades específicas da empresa, esta pode também necessitar de licenças ou autorizações adicionais por parte das autoridades reguladoras, tais como a autoridade reguladora financeira do Luxemburgo.
Vantagens da criação de uma empresa SOPARFI
Uma SOPARFI é um instrumento de investimento que tem como objetivo principal a aquisição de participações em empresas luxemburguesas e estrangeiras. As principais vantagens de criar um incluem:
- Tratados fiscais favoráveis: como uma empresa luxemburguesa tributável, a SOPARFI pode tirar partido da extensa rede de tratados fiscais e directivas comunitárias relacionadas com a fiscalidade que o Luxemburgo estabeleceu, proporcionando potenciais benefícios em termos de tratamento fiscal favorável.
- Flexibilidade de investimento: não enfrenta restrições quanto ao tipo de investimentos que pode efetuar e não está vinculado a requisitos de repartição de riscos. Proporciona a liberdade de deter vários activos, incluindo participações, bens imobiliários, propriedade intelectual (PI) e muito mais.
- Isenções fiscais: em determinadas condições de isenção de participação, os dividendos e as mais-valias provenientes de participações detidas por uma SOPARFI estão isentos de impostos sobre o rendimento no Luxemburgo. Consequentemente, os lucros repatriados pelas SOPARFI podem ser estrategicamente estruturados de forma a otimizar a eficiência fiscal.
- Vantagens do regime fiscal da PI: ao possuir activos de propriedade intelectual (PI) elegíveis, uma SOPARFI pode beneficiar de vantagens significativas ao abrigo do regime fiscal luxemburguês da PI. Tal inclui a possibilidade de uma isenção de 80% dos direitos de autor relativos a esses activos.
Em conclusão, constitui uma opção atractiva para os investidores que procuram otimizar as suas estratégias de investimento e tirar partido das oportunidades disponíveis no mercado luxemburguês.
Regime fiscal da SOPARFI
Embora esteja sujeito a todos os impostos previstos na lei, são aplicáveis determinadas isenções e taxas:
- Imposto de registo: a constituição de uma SOPARFI e as alterações aos seus estatutos estão sujeitas a imposto de registo.
- Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e imposto municipal sobre as empresas: está sujeito ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e ao imposto municipal sobre as empresas, o que resulta numa taxa combinada de imposto sobre o rendimento de 24,94%.
- Imposto sobre a fortuna líquida (ILE): está igualmente sujeito ao ILE, que ascende a 0,5% do valor líquido dos activos anualmente. No entanto, se o património líquido de uma empresa ultrapassar os 500 milhões de euros, passa a poder beneficiar de uma taxa reduzida de 0,05% ao abrigo do regime do imposto sobre o património líquido (NWT).
- Vantagens das convenções fiscais: sendo uma empresa sujeita a tributação, a SOPARFI pode tirar partido da vasta rede de convenções fiscais do Luxemburgo. Além disso, pode beneficiar das vantagens proporcionadas pelas directivas da UE em matéria fiscal, incluindo a Diretiva “Sociedades-Mães e Afiliadas” e a Diretiva “Juros e Royalties”.
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