Société de Participations Financières של לוקסמבורג, הידועה בשם SOPARFI , היא ישות תאגידית ייחודית המציעה שפע של הטבות פיננסיות. SOPARFI היא חברת אחזקות ומימון המשמשת משקיעים למבנה השקעותיהם. בעוד ש- SOPARFI אינו נשלט על ידי חוק ספציפי, היא פועלת כחברת הון מלוקסמבורג הכפופה למיסוי ישיר ועקיף כאחד, בדומה לכל חברת הון אחרת. מדריך זה מתעמק במורכבויות של SOPARFI, ושופך אור על יתרונות המס שלה, התקנות והתנאים שיש לעמוד בהם כדי לקבל הטבות פיסקאליות מיטביות.
הבנת SOPARFI: מיסוי ותקנות
SOPARFI פועלת תחת משטר המס של לוקסמבורג, עם הוראות למס הכנסה על קהילות, מס עסקים עירוני, מס עושר, מס העברה ומס ערך מוסף (מע”מ). עם זאת, SOPARFI יכולה להפחית משמעותית את נטל המס שלה על ידי התמקדות בהחזקת השתתפות ועמידה בתקנות ספציפיות:
1. דיבידנדים: פתיחת פטורים ממס
א. 100% פטור על סכומי דיבידנד ברוטו שהתקבלו
כדי לזכות בפטור מלא על הכנסה מהשתתפות, על SOPARFI לעמוד בקריטריונים הבאים:
- חברת האם חייבת להיות תושבת לוקסמבורג וחייבת במס מלא.
- החברה המפיצה חייבת להיות תושבת לוקסמבורג וחייבת במס מלא, תושבת מדינה של הקהילה האירופית המכוסה בסעיף 2 של הוראת האם-בת , או תושבת מדינה אחרת הכפופה למס הכנסה הדומה למס הכנסה של לוקסמבורג (בכתובת לפחות 10.5%).
- על המוטב להחזיק או להתחייב להחזיק, במישרין, בהשתתפות המייצגת לפחות 10% מהון המניות או שרכש אותה תמורת מינימום של 1,200,000 אירו.
הערה: התנאי של שיעור מס של 10.5% אינו חל על חברות בקהילה האירופית המכוסים בסעיף 2 של הוראת האם-בת. משמעות הדבר היא שדיבידנד מחברות שאינן עומדות בתנאי זה, כגון חברות מבוססות אירלנד או מדיירה עם משטרי מס נוחים יותר, צריכים להיות פטורים ממיסוי לוקסמבורג, אלא אם יוכח שימוש לרעה בחוק.
- עדכון : אין עוד חובה להחזיק את ההשתתפות עד סוף השנה בה חולק הדיבידנד.
- עדכון : תנאי הבעלות אינו חל עוד על מניות בודדות. כעת ניתן להתאים את אחוזי ההשתתפות לרמה מסוימת מבלי להשפיע על הפטור מהכנסה.
מאז 2001, הפטור על דיבידנד מורחב לגופים שקופים, כמו שותפויות מוגבלות של לוקסמבורג. עבור השקעות המוחזקות על ידי עמותות זרות, נדרש ניתוח יסודי כדי לקבוע אם הן זכאיות לפטור, ומבחינת מינהל המסים של לוקסמבורג, הן שקופות מבחינה פיסקאלית. חיסולים חלקיים או מלאים נחשבים כהכנסה מהשתותפות ופטורים ממס בדומה לדיבידנדים.
ב. 50% פטור על סכומי דיבידנד ברוטו שהתקבלו
אם לא מתקיימים התנאים לפטור מלא על דיבידנד שהתקבל , ניתן לפטור 50% מהדיבידנד ברוטו ממס, ובלבד שההכנסה מדיבידנד היא מ:
- חברה מוגבלת ציבורית בלוקסמבורג החייבת במס מלא.
- חברה תושבת במדינה של הקהילה האירופית המכוסה בסעיף 2 של הוראת האם-בת.
- חברה תושבת במדינה עמה חתמה לוקסמבורג על אמנה למיסוי כפל ואשר כפופה למס הכנסה הדומה למס החברות של לוקסמבורג.
2. רווחי הון: פטורים ממס על סילוק השתתפויות
פטורים על רווחי הון שמומשו ממכירת השתתפות ניתנים אם:
- החברה תושבת לוקסמבורג וחייבת במס מלא.
- החברה בע”מ הקשורה היא תושבת לוקסמבורג וחייבת במס מלא (או תושב חוץ הכפוף למס הכנסה הדומה למס החברות של לוקסמבורג – מינימום 10.5%), או חברה תושבת במדינה של הקהילה האירופית המכוסה בסעיף 2 של הסכם זה. הוראת הורה-בת (ללא קשר למערכת המס שלה).
- ההשתתפות מייצגת לפחות 10% מההון (או שמחיר הרכישה שלה הוא לפחות 6 מיליון אירו).
- החברה המוטבת מחזיקה או מתחייבת להחזיק בהשתתפות באופן ישיר ורציף למשך 12 חודשים לפחות, ובתקופה זו שיעור ההשתתפות אינו יורד מתחת לרף 10% (או שמחיר רכישתה אינו יורד מתחת ל-6 מיליון אירו).
הערה: הפטור על רווחי הון ממימוש אפשרי גם אם ההשקעה מוחזקת על ידי גורמים שקופים, כגון שותפויות מוגבלות של לוקסמבורג. לפיכך, גם אם לא מתקיים תנאי תקופת ההחזקה (12 חודשים), רווח ממכירת אחוז מסוים מההשתתפות פטור ממס אם החברה מתחייבת להחזיק בחלק הנותר מאותה השתתפות למשך 12 חודשים לפחות ללא הפחתת שיעור ההשתתפות מתחת ל-10% או את מחיר הרכישה מתחת ל-6,000,000 אירו.
במקרה של פחת בהשתתפות, ניתן לנכות הפרשה מההכנסה החייבת. עם זאת, אם ההשתתפות נמכרת לאחר מכן ברווח, היא חייבת במס במידה שאינה עולה על ההפרשה שנרשמה קודם לכן.
3. חלוקת דיבידנד: שיקולי ניכוי מס במקור
דיבידנדים המחולקים על ידי SOPARFI לתושבי חוץ או תושבים שאינם חייבים במס הכנסה חייבים במס במקור של 15%. ניתן להימנע מניכוי מס זה אם חברת האם היא:
- חברה בע”מ של לוקסמבורג לפי חוק לוקסמבורג, תושבת וחובה במס מלא.
- חבר בקהילה האירופית המכוסה בסעיף 2 של הוראת המועצה של הקהילות האירופיות מיום 23 ביולי 1990 (הנחיית הורה-בת).
- סניף של חברה כזו או חברה תושבת מדינה עמה חתמה לוקסמבורג על אמנה למניעת כפל מס.
הערה: החברות המקבלות יכולות ליהנות מפטור ממס במקור אם, במועד חלוקת הדיבידנד, חברת האם מחזיקה או מתחייבת להחזיק בהשתתפותה למשך 12 חודשים לפחות, העומדת באחד מהתנאים הבאים:
- השתתפות במחיר רכישה של לפחות 1,200,000 אירו,
- או השתתפות המייצגת לפחות 10% מהון המניות של החברה המפיצה. ראוי לציין כי אמנות דו-צדדיות שנחתמו על ידי לוקסמבורג למניעת כפל מס יכולות לשפר באופן משמעותי את התנאים הללו.
4. הנחיית האם-בת האירופית 90/435/EEC
לא יחושב ניכוי מס במקור על תשלומי דיבידנד:
- אם חברת האם מתחייבת להחזיק את השתתפותה (>10%) לתקופה של 24 חודשים לפחות בחברה הבת.
- אם שתי החברות הללו הן חלק מהקהילה האירופית.
לסיכום, לוקסמבורג חרגה מעבר לדרישות ההוראה בהגדרת החברות המוטבות הזכאיות.
SOPARFI , עם יתרונות המס והתקנות החיוביות שלה, מציעה הצעה משכנעת למשקיעים ועסקים המעוניינים לייעל את הפעילות הפיננסית שלהם. הבנת התנאים והקריטריונים המתוארים במדריך מקיף זה יכולה לעזור לך לקבל החלטות מושכלות כאשר אתה שוקל את SOPARFI כחלק מהאסטרטגיה הפיננסית שלך. בין אם מדובר בניצול פטור ממס עבור דיבידנדים או רווחי הון או ניווט בשיקולי ניכוי מס במקור, SOPARFI מציגה שפע של הזדמנויות בעולם המימון הארגוני בלוקסמבורג.
כדי לרשום את חברת הכספים והאחזקות שלך בלוקסמבורג או SOPARFI, אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמאליון כעת .
מדריך מקיף לרישום Société de Participations Financières (SOPARFI) של לוקסמבורג — צורות משפטיות, שלבי התאגדות, ממשל, נקודות מס, ועדכונים לשנת 2025.
למשקיעים, יזמים, משרדי משפחה, פרייבט אקוויטי וקבוצות תאגידיות • אנו מסייעים בתכנון המבנה ובתיאום עם ספקים נבחרים. קבלה על ידי גורמי צד שלישי (בנקים, נוטריונים, מרשמים, רשויות מס) היא לפי שיקול דעתם.
עודכן לאחרונה:מהי SOPARFI?
SOPARFI היא חברת אחזקות ומימון לוקסמבורגית חייבת מס מלאה. זו אינה מסגרת סטטוטורית נפרדת; היא משתמשת בחוק החברות הכללי (בדרך-כלל S.à r.l. או S.A.) לפי החוק מ-10 באוגוסט 1915. היא יכולה להחזיק מניות, להעמיד הלוואות בתוך הקבוצה, לקבל דיבידנדים, לממש רווחי הון ולנהל אחזקות.
צורות משפטיות נפוצות והון מינימלי
| צורה | הון מניות | מניות | ממשל | הערות |
|---|---|---|---|---|
| S.à r.l. (בע״מ פרטית) | מינימום €12,000 (משולם במלואו) | מניות רשומות; העברות מוגבלות | מנהל אחד או יותר | הצורה הנפוצה ל-SOPARFI; גמישה; אין מניות למוכ״ז |
| S.A. (בע״מ ציבורית) | מינימום €30,000 (25% משולם בעת ההתאגדות) | מניות רשומות; ניתנות להעברה | דירקטוריון חד־שכבתי או דו־שכבתי (מועצת ניהול ומועצת פיקוח) | מתאימה לרישום בבורסה ולקבוצות גדולות |
מסמכים נדרשים להתאגדות
- טיוטת תקנון ושם מטרה תאגידית (מותר אחזקות ומימון).
- מסמכי זיהוי ובדיקות KYC לבעלי מניות ומנהלים/דירקטורים; פרטי בעל שליטה לצורך Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE).
- אישור הון (אישור בנקאי או נאמנות אצל נוטריון) לפי המינימום החוקי.
- משרד רשום או הסכם דומיסילציה בלוקסמבורג.
- שטר נוטריוני (נדרש עבור S.à r.l. ו-S.A.).
- רישום ב-RCS, בחינת מע״מ (אחזקות טהורות לרוב מחוץ להיקף; מימון/ניהול עשויים לדרוש רישום מע״מ).
מסים — מבט כללי
- מס חברות (CIT): שיעור כותרת 16% משנת המס 2025, בנוסף מס עסקי מוניציפלי והיטל קרן תעסוקה. בעיר לוקסמבורג, השיעור המשולב מדווח לרוב בטווח אמצע ה-20%.
- פטור השתתפות: אפשרי על דיבידנדים ורווחי הון מאחזקות כשירות (ספים טיפוסיים: החזקה של 10% או מבחן מחיר רכישה; תקופת החזקה של 12 חודשים בדרך-כלל). תנאים חלים, כולל מבחן חיוב מס למקרים מסוימים מחוץ לאיחוד.
- ניכוי מס במקור על דיבידנדים: שיעור מקומי 15%; ייתכנו פטורים לפי הדין המקומי/דירקטיבת האם-הבת של האיחוד או אמנות מס, כאשר התנאים מתקיימים.
- ניכוי על ריבית ותמלוגים: בדרך-כלל אין ניכוי מקומי על ריבית רגילה; בחינה פרטנית לריבית משתתפת ברווחים או סיווג מחדש. תמלוגים עשויים להיות כפופים לניכוי בהתאם לעובדות ולאמנות.
- מס עושר נקי (NWT): חיוב שנתי עם פטור לאחזקות כשירות; מינימום NWT חל לפי גודל המאזן והרכב הנכסים.
- ATAD/כלל הגבלת ריבית: כלל 30% EBITDA וכללי אנטי-היבריד; לשמור תיעוד תמחור העברות.
- אפשרויות חדשות מ-2025: נישומים יכולים לבחור לוותר על הטבות מסוימות של פטור השתתפות במקרים מוגדרים; מומלץ לבחון לפני בחירה.
ממשל ותוכן כלכלי
- קבלת החלטות בלוקסמבורג (ישיבות הנהלה/מנהלים; פרוטוקולים; החלטות).
- חשבון בנק בלוקסמבורג וספרים; הגשת דוחות שנתיים בזמן.
- דירקטורים/מנהלים עם אחריות ממשית; תנאי מימון בתוך הקבוצה בתנאי שוק מתועדים.
- משרד רשום והסכמי תמיכה רלוונטיים (דומיסילציה, אדמיניסטרציה).
התאגדות ולאחר ההתאגדות
- בחירת הצורה (S.à r.l. או S.A.), ההון ובעלי המניות.
- הזמנת שם; הכנת תקנון וחבילת KYC.
- פתיחת חשבון הון בבנק לוקסמבורגי או נאמנות נוטריון.
- חתימה על שטר נוטריוני; הגשה ל-RCS; קבלת מספר חברה.
- רישום בעלי שליטה ב-RBE; הערכת מע״מ; רישום למס לפי הצורך.
- אימוץ מדיניות תמחור העברות; קביעת הסכמים בין-חברתיים.
- פתיחת חשבונות בנק תפעוליים; אישור מדיניות חשבונאית ושנת כספים.
עלויות ולוחות זמנים
- נוטריון, RCS ופרסומים; אגרת רישום קבועה לשטרים נוטריוניים; שכר טרחה משפטי ואדמיניסטרטיבי.
- עמלות בנקאיות עבור הפקדת הון וחשבונות.
- מתיק מלא לרישום: לעיתים ימים עד כמה שבועות, בהתאם למורכבות ולבדיקות קליטה.
לקריאה נוספת
שאלות נפוצות
1) האם SOPARFI היא כלי מפוקח?
2) איזו מטרה תאגידית מקובלת?
3) מהם שיעורי מס החברות ב-2025?
4) כיצד פועל פטור דיבידנדים?
5) כיצד פועל פטור רווחי הון?
6) מה שיעור הניכוי במקור על דיבידנדים?
7) האם קיימת ניכוי במקור על ריבית?
8) האם SOPARFI משלמת מס עושר נקי?
9) מה השתנה ב-2025 בכללי ההשתתפות?
10) מהו התוכן הכלכלי המצופה?
11) האם נדרשים דוחות מאוחדים?
12) האם יש צורך ברישום מע״מ?
13) האם נדרש שטר נוטריוני?
14) מהם כללי ההון המינימלי?
15) כיצד מטפלים בהלוואות בין-חברתיות?
16) האם יש מס בולים על העברת מניות?
17) מה לגבי מרשם ה-UBO?
18) האם פירוק כפוף לניכוי דיבידנד?
19) האם דמי ניהול מוכרים בניכוי?
20) אילו מסגרות ציות חלות?
מדריך זה הוא למידע בלבד. אינו ייעוץ משפטי או מס. יש לקבל ייעוץ מותאם לעובדות לפני פעולה.
Damalion מסייעת ליזמים, משקיעים ומשרדי משפחה בהתאגדות תואמת, תיאום בנקאי והלימה משפטית/מסים.
