השקת קרן השקעות בלוקסמבורג עברה דמוקרטיה הודות לשותפות המוגבלת המיוחדת. “לוקסמבורג היא מדינה אטרקטיבית עבור ישויות משפטיות זרות שרוצים לקחת את העסק שלהם לגבהים חדשים. לדוכסות הגדולה יש מדיניות כלכלית מבוססת המקדמת כניסת עסקים בינלאומיים. מיקומה האסטרטגי באירופה, היציבות הפוליטית ושורה ארוכה של תמריצים עסקיים מושכים משקיעים נוספים מכל העולם להקים עסק בלוקסמבורג”.
מהי שותפות מוגבלת מיוחדת?
שותפות מוגבלת מיוחדת של SCSp היא ישות משפטית עסקית חדשה הפועלת בדומה לשותפות מוגבלת מסורתית. מכיוון שמבנה עסקי זה עדיין חדש בנוף העסקי, הוא עדיין לא משמש ככלי השקעה אלטרנטיבי למשקיעים זרים המעוניינים להשקיע בלוקסמבורג. על פי הכלל, SCSp היא חברה מסחרית ללא אישיות משפטית.
בשל האופי הגמיש של SCSp הוא אידיאלי עבור מגוון רחב של אסטרטגיות השקעה אלטרנטיביות, כולל הון פרטי, נדל”ן, קרנות גידור, אוספים, מטבעות קריטיים ו-FoFs. הקמתה מספקת את היתרון של היותה מגוריה ביבשה ובתחום שיפוט בעל מוניטין של לוקסמבורג.
מטרה ומטרה
יצירת שותפות מוגבלת מיוחדת או SCSp שואפת לתמוך במטרה של לוקסמבורג להיות אומה תחרותית מאוד עבור זרים השקעות. עם מבנה משפטי אטרקטיבי של המשפט המקובל, שותפויות מוגבלות מיוחדות מיועדות למשקיעים ולמנהלי קרנות המתמקדות בכלי קרנות אלטרנטיביים, כגון קרנות גידור, נדל”ן, פרייבט אקוויטי ורבים נוספים. כשותפות מוגבלת מיוחדת, יש לה חופש חוזי בהנפקת קרנות הון פרטיות ונהנית מיחס מס נוח למנהליה.
למעט מספר מוגבל של הוראות חוק, SCSP נהנה מגמישות רבה יותר בקביעת כללים המסדירים את פעילותה של שותפות מוגבלת מיוחדת. ניתן להשתמש ב-Luxembourg SCSp גם כרכב קרן הזנה. שהוקם על ידי נותן חסות לקרן או מנהל קרן כדי להכיל השקעות בקרן על ידי משקיע אחד או יותר עם צרכים או התחייבויות ספציפיות שאינן משותפות למשקיעים אחרים בקרן.
משטר מס I הטבות פיסקאליות
- SCSps הם ישויות אלקטרוניות שקופות מס למטרות מס שווי נטו ומס הכנסה.
- שיעור מס עסקים עירוני של 6.75% חל במקרה ששותפות מוגבלת מיוחדת תחליט על ביצוע פעילות מסחרית.
- שותפות מוגבלת מיוחדת נחשבת כמבצעת פעולות מסחריות אם השותף הכללי שלה הוא חברה בע”מ ציבורית או פרטית עם לפחות 5% זכויות שותפות.
- SCSp לא מפוקח שמתפקד כקרן השקעות אלטרנטיביות יהיה ניטרלי מס עם הקביעה שאף שותף כללי אינו חברה מלוקסמבורג המחזיקה ביותר מ-5% מזכויות השותפות.
- SCSps אינם נהנים מהאמנות ההימנעות ממס כפל של לוקסמבורג ולא מההנחיה של האיחוד האירופי אם-בת-בת.
- כל שירותי הניהול הניתנים ל-SCSp המשמשים כממצא רכב חלופי פטורים ממס ערך מוסף.
- כל תרומת הדיבידנד שמבוצעת על ידי SCSP לשותפים תושבים ותושבי חוץ אינן מוערכות עם ניכוי מס במקור.
פטור ממס הכנסה על דיבידנדים שהתקבלו
- SCSps עשויים לקבל אישור מס מראש מרשויות המס בלוקסמבורג על בסיס מקרה לגופו בדומה ל-SOPARFIs.
- כל הרווחים ששולמו לעובדי SCSp הפועלים כקרן השקעות אלטרנטיביות יוערכו בשיעור מס מופחת של 10% בתנאים מסוימים.
- כל דמי ניהול שיסופקו ל-SCSP מוסדר או לא מפוקח יהיו פטורים מהערכת מע”מ.
יתרונות להקמת וניהול שותפות מוגבלת מיוחדת
- גמישות חוזית בקביעת הפונקציות והפעילויות של השותפות המוגבלת.
- התאגדות שותפות מוגבלת מיוחדת בשטר פרטי והעדר הליך רישום מייגע המאפשר לאפיק ההשקעה להיות פעיל בשוק תוך פחות מ-30 יום.
- אין דרישת הון מינימלית או מינימום השקעה בהתאגדות של שותפות מוגבלת מיוחדת.
- מידע המתפרסם במרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג מוגבל רק לשם השותפות המוגבלת, משך הזמן, השותף והמנהלים הבלתי מוגבלים, כמו גם סמכויות החתימה. אין לחשוף את שמות השותפים המוגבלים לחלוטין.
למי מופנה SCSP?
כמשטר מיוחד של שותפות מוגבלת מאפשר לשותפים להתאים אישית את רמת ההשתתפות שלהם ברווחים ובהפסדים, כמו גם חלוקות מתוך מחשבה על האינטרס שלהם. החופש והגמישות הגדולים יותר של הוראות משפטיות המסדירות שותפויות מוגבלות מיוחדות מאפשרות לשותפים בהסכמי שותפות פרטיים לנהל ביעילות את ההפרשות שלהם ביחס לשותף כללי או לשותפים מוגבלים בהתאם לתנאים מסחריים מוסכמים.
מסגרת משפטית
ניתן ליצור SCSp באמצעות שטר ציבורי ופרטי המכונה הסכם שותפות. עליו להיות בעל שם חברה המצוין בבירור בשטר ההתאגדות. השם חייב להיות נבדל או נקרא על שם מטרת העסק.
עלות שילוב
שילוב SCSp לא מפוקח יכול להיעשות על ידי מעשה פרטי והעדר הדרישה למינוי פיקדון הופכים את השותפות המוגבלת המיוחדת לאופציה מעשית וחסכונית יותר מכלי השקעה אחרים בשוק לוקסמבורג. הקמת SCSp כרוכה בפעילויות הבאות:
- פרסום במרשם המסחר והחברות (RCS)
- עלויות הנפקת רשויות מנהליות
- עלויות נוטריון במידת הצורך
- עלויות מבקר, במידת הצורך
מדיניות השקעות
- קרן השקעות אלטרנטיביות בלתי מפוקחת תחת מנהל קרן
- ללא הגבלה
חוקים ותקנות
- כל שותף נוטל על עצמו תפקיד משקיע פסיבי, אך עשוי להיות מעורב בעקיפין בניהול הפנימי ובתפעול של SCSp.
- הזכויות של שותפים כלליים מוגדרות במפורש בהסכם השותפות של SCSp. הסכם כזה עשוי לכלול זכות של שותף כללי לאשר את החשבון וזכות שיקול דעת למנות ו/או לפטר מנהלים.
- לשותפים כלליים יש אחריות מוגבלת.
הנהלת החברה
- יכול להיות מנהל אחד או יותר. במקרה של SCSp יש כמה מנהלים, הם עשויים ליצור לוח.
- שותף כללי עשוי לקבל את תפקיד המנהל.
- לא שותף ניתן למנות כמנהל אך לא שותף מוגבל.
- התפקיד העיקרי של מנהל הוא להפוך לנציג של השותפות המוגבלת המיוחדת ולקבל את כל החלטות ההנהלה.
- SCSP רשאי להשקיע בכל סוג של נכסים, כולל מניות, השתתפות, אג”ח, הלוואות, מניות, נדל”ן, מכשירים נזילים ובלתי נזילים, הלוואות, יצירות אמנות, אסטרטגיות של קרנות גידור ומכוניות.
- מנהל שותפות מוגבלת מיוחדת רשאי להקצות את ההנהלה לצד שלישי, אשר יישא באחריות רק לביצוע משימתו.
למה לפתוח SCSP בלוקסמבורג?
- שותפות מוגבלת מיוחדת היא אטרקטיבית עבור ארגז הכלים להשקעות של כל משקיע זר בלוקסמבורג.
- SCSp עשוי לשמש ככלי רכישה, מבנה מאסטר-פיד ומיזמים משותפים, אך משמש בדרך כלל למטרות הון סיכון, נדל”ן והון פרטי.
- אמנם היא אינה נופלת תחת ההגדרה של כלי השקעה אלטרנטיבי, אך היא יכולה לתפקד כמפעל השקעה קולקטיבית עם מספר תאים לגיוס הון למשקיעים.
- ניתן למנף או להציע שותפות מוגבלת מיוחדת לציבור.
- SCSP של לוקסמבורג עשוי לתפקד כישות בעלת נכסים, הרלוונטית למגזרי נדל”ן ותשתיות.
Damalion מפגישה עורכי דין, רואי חשבון ויועצים מהשורה הראשונה עם ידע רב, ניסיון בתעשייה ומומחיות אזורית כדי לספק את ההמלצות הטובות ביותר בהקמת עסקים כמו SCSp בלוקסמבורג. למידע נוסף, צור קשר עם מומחי Damalion שלנו עוד היום.
מידע זה אינו מיועד להחליף מס אישי או ייעוץ משפטי ספציפי. אנו מציעים לך לדון במצב הספציפי שלך עם מס או יועץ משפטי מוסמך.
