As Special Purpose Acquisition Companies (SPACs ) tornaram-se uma alternativa popular às tradicionais Ofertas Públicas Iniciais (IPOs) nos últimos anos. Uma SPAC é uma empresa de fachada que é criada especificamente para adquirir uma empresa alvo com a intenção de a tornar pública.
I. O que são SPACs?
- Os SPACs são veículos de investimento negociados publicamente criados para angariar capital com o objectivo de adquirir uma empresa operacional.
- Fornecem uma forte alternativa ao processo tradicional de IPO e são agora considerados uma classe de activos que atrai o interesse de investidores globais.
- O principal objectivo dos SPACs é angariar fundos e listar a empresa adquirida numa bolsa de valores. É-lhes permitido ter as suas acções negociadas publicamente, permitindo aos investidores usufruir dos benefícios das empresas cotadas.
II. Porquê estabelecer um SPAC no Luxemburgo?
- O Luxemburgo é um local atractivo para os patrocinadores SPAC devido ao seu ecossistema favorável aos negócios e ao seu quadro legal estável.
- É uma jurisdição política e financeiramente estável, com uma classificação de triplo A e um centro para fundos de investimento.
- A acessibilidade do CSSF e o quadro de admissão à cotação favorável ao investidor fornecido pela Bolsa de Valores do Luxemburgo tornam-no um local desejável para o estabelecimento de um SPAC.
III. Tipos de empresas de fundos para SPACs no Luxemburgo
- SIF (Fundo de Investimento Especializado)
- Autorizado e supervisionado pelo CSSF para investimentos em participações privadas com regulamentos simplificados em comparação com os UCIs.
- Reservado a investidores qualificados e pode qualificar-se para o passaporte AIFMD.
- SICAR (Société d’Investissement en Capital à Risque)
- Criado para investidores qualificados com foco no risco e na melhoria da empresa alvo.
- Supervisionado pelo CSSF e pode qualificar-se para o passaporte AIFMD.
- RAIF (Fundo de Investimento Alternativo Reservado)
- Oferece uma plataforma não regulamentada de fundos de investimento alternativos com protecção do investidor.
- Requer um AIFM autorizado e tem um processo simplificado e um tempo mais curto para comercializar.
- SOPARFI (Société de Participations Financières)
- Empenhado em realizar e financiar actividades no Luxemburgo, com ênfase na participação e nos dividendos.
- Não é supervisionado pelo CSSF e tem uma grande rede de tratados de dupla tributação.
- Sociedade em comandita simples (SCS) e Sociedade em comandita especializada (SCSp)
- Oferece o mais alto nível de liberdade contratual e de flexibilidade estruturante.
- Não se limita a qualquer tipo de activo e é transparente do ponto de vista fiscal.
IV. Considerações ao estabelecer um SPAC no Luxemburgo
- Determinar se se deve escolher um fundo ou forma de empresa.
- A holding financeira mais popular para IPOs e aquisições é a SOPARFI sob a forma de sociedade anónima (Société Anonyme).
- A Special Limited Partnership (SCSp) está a tornar-se uma escolha popular para estruturas de fundos devido à sua flexibilidade e tempo de estabelecimento rápido.
O tempo de instalação dependerá de a estrutura luxemburguesa ser supervisionada ou não supervisionada. Uma estrutura não supervisionada pode ser estabelecida no prazo de 2 semanas, enquanto uma estrutura supervisionada pode demorar cerca de 2-4 meses. Isto dependerá da complexidade da estrutura e do tempo necessário para ser aprovado pela entidade reguladora luxemburguesa.
Os excelentes quadros jurídicos luxemburgueses em matéria de sociedades e de listagem transformaram o país num pólo potencial primário, que se tornará provavelmente um dos destinos preferidos da Europa para os projectos SPAC.
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