فتح الطريق لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة في لوكسمبورغ
مقدمة
في مجال الكيانات التجارية، تحتل شركة المسؤولية المحدودة (SARL) مكانة مميزة، حيث تجسد خصائص كل من شركات رأس المال (ذات مسؤولية محدودة للمساهمين على أساس مساهماتهم) وشركات الشراكة (مع أسهم اجتماعية غير قابلة للتداول). في لوكسمبورغ، تتصدر SARL باعتبارها الشكل الأكثر انتشارًا لهيكل الأعمال، حيث يتبنى ما يقرب من ثلثي جميع الشركات القائمة هذا الإطار القانوني.
يسعى هذا الدليل الشامل إلى إلقاء الضوء على تعقيدات إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة في لوكسمبورغ ، وتقديم رؤى قيمة حول المتطلبات القانونية والاعتبارات المالية والإجراءات العملية والمزيد.
أنا. SARL: اندماج رأس المال والشراكة
1.1 تعريف SARL
تمثل شركة Société à Responsabilité Limitée (SARL)، أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، مزيجًا فريدًا من الخصائص من كيانات تجارية مختلفة. فهو يجمع بين ميزات شركات رأس المال، مما يحد من مسؤولية المساهمين في نطاق مساهماتهم، وشركات الشراكة، حيث تظل الأسهم الاجتماعية غير قابلة للتداول.
1.2 الانتشار في لوكسمبورغ
في لوكسمبورغ ، تحتل SARL مركز الصدارة، حيث تعمل بمثابة هيكل الأعمال الأكثر شيوعًا. ما يقرب من ثلثي جميع الشركات في البلاد هي شركات ذات مسؤولية محدودة.
1.3 الارتباط ضمن الحدود
قد يكون لدى SARL ما لا يقل عن 2 و 100 شريك كحد أقصى.
بالإضافة إلى ذلك، يوجد شكل مختلف يُعرف باسم “شركة SARL أحادية الشخصية”، والتي تنحرف عن المفهوم التقليدي لشركات الشراكة من خلال السماح لشريك واحد بإنشاء شركة SARL.
ثانيًا. الأشخاص المشاركون في شركة لوكسمبورغ
2.1 شركاء متنوعون
قد تتألف شركة SARL من مجموعة من الشركاء تتراوح ما بين 2 إلى 100 فرد، تشمل كلاً من الأشخاص الطبيعيين والكيانات القانونية.
ومن اللافت للنظر أنه يمكن في البداية تشكيل شركة SARL مع شريك واحد، حيث من الممكن دمج جميع الأسهم في يد واحدة.
ثالثا. المتطلبات الأساسية لإنشاء شركة مسؤولية لوكسمبورغ
3.1 نطاق واسع من النشاط
يمكن إنشاء SARL لأي غرض قانوني.
ومع ذلك، لا يمكن للشركات في مجالات التأمين أو الادخار أو الاستثمار أن تتخذ شكل الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
يجب على أي شخص يطمح إلى تأسيس شركة في لوكسمبورغ الحصول على التراخيص اللازمة – تصاريح الأعمال في لوكسمبورغ – والموافقات لممارسة النشاط التجاري الذي اختاره.
رابعا. الاعتبارات المالية
4.1 الآثار المترتبة على التكلفة
يتطلب إنشاء SARL تكاليف مختلفة، بما في ذلك:
- الحد الأدنى لرأس المال هو 12,000 يورو
- رسوم كاتب العدل
- رسوم التسجيل في سجل التجارة والشركات (RCS)
- تعويض مدقق الحسابات إذا لزم الأمر
- النفقات المحتملة المتعلقة بالتفويضات الإدارية
خامساً: الإجراءات العملية
5.1 قانون التأسيس
يجب أن يتم إنشاء SARL أمام كاتب العدل.
ويجب أن يتضمن عقد التأسيس أحكاماً إلزامية يفرضها القانون، مثل:
- هوية الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين الذين وقعوا على العقد أو الذين تم التوقيع نيابة عنهم
- الشكل القانوني واسم الشركة
- المكتب المسجل
- الغرض المؤسسي
- رأس المال المكتتب به
- فئات الأسهم
- تفاصيل المساهمات العينية
- المزايا الخاصة الممنوحة أثناء تأسيس الشركة
- عندما لا يحكمها القانون، القواعد التي تحكم تشغيل الشركة وإدارتها والإشراف عليها
- مدة الشركة
- تقدير تقريبي للتكاليف
يتم نشر النظام الأساسي بالكامل في سجل التجارة والشركات (RCS).
5.2 اسم الشركة
يجب أن يكون لدى SARL اسم محدد في قانون إنشائها.
يجب أن يكون اسم الشركة مختلفًا عن أي كيان موجود.
يجب تقديم طلب توفر الاسم إلى RCS.
5.3 المدة
يمكن إنشاء SARL لمدة محدودة أو غير محدودة.
5.4 التحول
يمكن لشركة SARL تغيير شكلها القانوني أثناء وجودها بموافقة الشركاء.
إذا تجاوز عدد الشركاء 100، يكون لدى SARL سنة واحدة لتغيير شكلها القانوني.
تنطبق القواعد التي تحكم عمليات الاندماج والتقسيم، والتي يمكن أن تغير شكلها القانوني، على الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
5.5 الحل
يمكن أن يحدث حل شركة SARL في ظل ظروف مختلفة، بما في ذلك:
- انتهاء مدة محددة
- تحقق غرض الشركة أو انقراضه
- حل القضاء لأسباب مبررة
- الحل الاختياري من قبل الجمعية العمومية أو الشريك الوحيد
الأهم من ذلك، أنه لا يتم حل شركة SARL بسبب حظر أحد الشركاء أو إفلاسه أو إعساره أو وفاته.
يجب أن يكون أي إجراء للحل الطوعي مصحوبًا بشهادات إدارية من:
- مركز الحاسوب للانتساب والتحصيل التابع للمركز المشترك للضمان الاجتماعي
- إدارة الضرائب المباشرة
- إدارة التسجيل والنطاقات وضريبة القيمة المضافة
5.6 رأس المال
يتطلب تكوين شركة SARL حدًا أدنى لرأس المال يبلغ 12000 يورو.
يجب أن يتم الاشتراك في رأس المال هذا بالكامل وسداده في وقت إنشاء شركة SARL.
يمكن أن يكون للأسهم الاجتماعية قيم غير متساوية، بقيمة اسمية أو بدونها.
ويمكن أن تكون المساهمات نقدية أو عينية.
يجب أن يتم تقييم المساهمات العينية في النظام الأساسي.
لا تساهم مساهمات الصناعة في رأس المال ولا تتطلب تقييمًا مستقلاً من قبل مدقق حسابات. مساهمات الصناعة:
- منح الحق في الحصول على أسهم غير قابلة للتحويل وغير قابلة للتداول
- – حق حامله في المشاركة في الأرباح وصافي الأصول مع تحمل أعباء الخسائر
5.7 نموذج المشاركات الاجتماعية
يمكن أن تكون الأسهم الاجتماعية لشركة SARL اسمية بقيمة محددة أو بدونها.
يجوز إنشاء أسهم مستفيدة، وهذه الأسهم لا تمثل رأس المال. يجب تحديد الحقوق المرتبطة بأسهم المستفيد في النظام الأساسي.
لا يُسمح بالإصدار العام للأسهم أو السندات الاجتماعية.
يجوز الإصدار الخاص للسندات بموافقة الشركاء، خاصة في حالات السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.
5.8 نقل الأسهم الاجتماعية
الأسهم الاجتماعية ليست قابلة للتحويل بحرية.
ولا يجوز تحويلها إلى شركات غير زميلة إلا بموافقة الجمعية العمومية التي تمثل ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. ومع ذلك، يمكن للنظام الأساسي أن يخفض متطلبات الأغلبية هذه إلى ما يصل إلى نصف الأسهم الاجتماعية.
يمكن نقل الأسهم الاجتماعية بحرية بين الشركاء ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
يجب أن يتم توثيق نقل الأسهم من خلال سند موثق أو اتفاقية خاصة.
السادس. الهيكل التنظيمي
6.1 الهيكل الإداري
تُعهد إدارة SARL إلى واحد أو أكثر من المديرين، الذين يمكن أن يكونوا زملاء أو غير زملاء. ويتم تعيينهم من قبل الشركاء، إما في النظام الأساسي أو من خلال اتفاقية لاحقة، لمدة محددة أو غير محددة.
6.2 المدير
يمكن للكيان القانوني أن يتولى الدور الإداري في شركة SARL.
يحق لكل مدير القيام بجميع الأعمال الضرورية أو المفيدة لتحقيق غرض الشركة، باستثناء تلك المخصصة لقرارات الشركات الزميلة بموجب القانون أو النظام الأساسي.
يمثل المديرون الشركة في التعاملات مع أطراف ثالثة وفي المسائل القانونية.
لا توجد قيود على جنسية المديرين. يمكن أن يكونوا لوكسمبورغيين أو مواطنين من دول أخرى في الاتحاد الأوروبي أو من خارج الاتحاد الأوروبي.
القدرة التجارية ليست شرطا للمدير.
لا يمكن فصل المديرين إلا لأسباب مشروعة، بما في ذلك العجز الواضح، أو المنافسة غير العادلة ضد الشركة، أو الاختلاس، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
6.3 الجمعية العامة
يتم اتخاذ قرارات الشركاء في الجمعية العمومية.
تختص الجمعية العمومية بمسائل مختلفة، منها:
- تعديل النظام الأساسي
- تغيير اسم الشركة
- تعديل رأس المال
- تغيير الشكل القانوني للشركة
- تعيين أو عزل المديرين القانونيين
- تصفية الشركة أو تغيير جنسيتها
يحق للشركاء الحصول على حصة من الأرباح.
يحق للشركاء الاطلاع على قائمة الجرد والميزانية العمومية وتقرير مجلس الإشراف، إن أمكن.
بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي لديها أكثر من 60 شريكًا، يجب عقد الجمعية العامة سنويًا، مع تحديد فترة الاجتماع بموجب النظام الأساسي للشركة.
يتم عقد الجمعيات الأخرى من قبل المدير (المديرين).
بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي لديها أقل من 60 شريكًا، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، فإن عقد جمعية عمومية ليس إلزاميًا. وفي مثل هذه الحالات، يدعى المنتسبون إلى الإدلاء بأصواتهم كتابياً بعد استلام نص القرارات أو المقررات التي سيتم اتخاذها.
يحق لجميع الشركاء المشاركة في اتخاذ القرارات.
يمكن أن تخضع ممارسة حقوق التصويت لاتفاقيات بين الشركاء.
لكل عضو عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم الاجتماعية التي يمتلكها. ويتم اتخاذ القرارات بشكل صحيح بأغلبية تمثل 50% من رأس المال.
ويمارس الشريك الوحيد صلاحيات الجمعية العمومية.
سابعا. المسؤوليات
7.1 إطار المسؤولية
يكون مؤسسو الشركة، وفي حالة زيادة رأس المال، المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الأطراف الثالثة عن:
- الجزء من رأس المال الذي لم يتم الاكتتاب فيه بشكل صحيح
- الفرق بين الحد الأدنى لرأس المال والمبلغ المكتتب به
- الإصدار الفعال للأسهم الاجتماعية وجزء رأس المال الذي اكتتبوا فيه
- الأضرار الناتجة عن:
- بطلان الشركة
- عدم وجود أو تزوير البيانات في عقد الشركة
ومع ذلك، يمكن لعقد التأسيس أن يحد من مؤهلات المؤسسين للمكتتبين الذين يمتلكون بشكل جماعي ما لا يقل عن ثلث رأس المال. وفي مثل هذه الأحوال يعتبر الأطراف الآخرون في وثيقة التأسيس مجرد مكتتبين.
يتحمل الشركاء مسؤولية تصل إلى مبلغ مساهمتهم في رأس المال.
تلتزم الشركة بالأفعال التي يقوم بها المديرون، حتى لو تجاوزت هذه الأفعال غرض الشركة، إلا إذا تمكنت الشركة من إثبات أن الطرف الثالث كان على علم بأن الفعل تجاوز غرض الشركة أو لم يكن من الممكن أن يجهله.
يمكن تحديد المسؤوليات الجماعية أو الفردية للمديرين، ويجب نشرها في RESA (سجل الأعمال) وتكون ملزمة لأطراف ثالثة.
المديرون مسؤولون أمام الشركة عن أداء واجباتهم وعن أي أخطاء يرتكبونها.
ثامنا. الإشراف وإعداد التقارير للشركات ذات المسؤولية في لوكسمبورغ
8.1 الرقابة من قبل المدققين
تخضع شركات SARL التي لديها أكثر من 60 شريكًا للرقابة الإلزامية من قبل مدقق واحد أو أكثر، والذين يمكن أن يكونوا شركاء أو غير شركاء. يتم تعيين مدققي الحسابات في النظام الأساسي للشركة.
إن التدقيق القانوني للحسابات من قبل مدقق حسابات معتمد يعتبر إلزامياً لأي شركة تتجاوز، اعتباراً من تاريخ الميزانية العمومية وبعد سنتين ماليتين متتاليتين، الحدود التالية:
- إجمالي الميزانية العمومية 4.4 مليون يورو
- صافي قيمة التداول 8.8 مليون يورو
- متوسط 50 موظفًا بدوام كامل
8.2 المنشورات القانونية
يتم نشر مواد تأسيس SARL بالكامل في RCS.
يتطلب تسجيل الشركة لدى RCS إدراج المعلومات التالية:
- اسم الشركة أو الاسم التجاري وأي اختصارات وأسماء تجارية مستخدمة
- الشكل القانوني وأي تسمية إضافية حسبما يقتضيه القانون
- عنوان المكتب المسجل الدقيق
- الغرض المؤسسي
- مقدار رأس المال
- هوية الشركاء، بما في ذلك عناوينهم السكنية أو المهنية الدقيقة وعدد الأسهم الاجتماعية التي يملكها كل منهم
- وفي حالة الأشخاص الطبيعيين، أسماؤهم وأسماؤهم الأولى وتواريخهم وأماكن ميلادهم
- في حالة الكيانات القانونية غير المسجلة في سجل التجارة والشركات في لوكسمبورغ:
- اسم الشركة أو الاسم التجاري
- شكلهم القانوني
- رقم التسجيل في السجل التجاري والشركات ذات الصلة إذا كانت قوانين بلدهم الأصلي تتطلب ذلك، بالإضافة إلى اسم السجل، إن وجد
- في حالة الكيانات القانونية المسجلة في سجل التجارة والشركات في لوكسمبورغ، يلزم رقم التسجيل فقط
يجب نشر عقد التأسيس وأي تعديلات لاحقة في نظام RCS.
يجب أن تتضمن أعمال الشركة بشكل إلزامي ما يلي:
- اسم الشركة
- الإشارة إلى “société à responsabilité Limitée” (شركة ذات مسؤولية محدودة)
- إشارة إلى المكتب المسجل
- رقم القيد في سجل التجارة والشركات
- صفة الموقع
ولم يعد ذكر رأس المال إلزاميا.
يجب إيداع البيانات المالية لدى سجل التجارة والشركات في لوكسمبورغ خلال سبعة أشهر بعد نهاية السنة المالية (ستة أشهر لعقد الجمعية العمومية بالإضافة إلى شهر واحد من تاريخ انعقاد الجمعية).
تاسعا. الجوانب المحاسبية
9.1 الالتزامات المالية
تلتزم شركة SARL بإنتاج:
- الميزانية العمومية
- بيان الدخل مع أي ملاحق
- عادة، تقرير الإدارة
ويجب أن تتم الموافقة على هذه الوثائق من قبل الجمعية العمومية.
يمكن لشركة SARL إعداد ميزانية عمومية مختصرة إذا كانت، في تاريخ الميزانية العمومية، لا تتجاوز الحدود التالية:
- إجمالي الميزانية العمومية 4.4 مليون يورو
- صافي قيمة التداول 8.8 مليون يورو
- متوسط 50 موظفًا بدوام كامل
يمكن لشركة SARL دمج عناصر معينة في بيان الدخل إذا لم تتجاوز الحدود التالية في تاريخ الميزانية العمومية:
- إجمالي الميزانية 20 مليون يورو
- صافي قيمة التداول 40 مليون يورو
- ما متوسطه 250 موظفًا بدوام كامل
X. المسائل الضريبية المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة في لوكسمبورغ
10.1 الالتزامات الضريبية
تخضع شركة Société à Responsabilité Limitée لضرائب ورسوم مختلفة، بما في ذلك:
- رسوم التسجيل ذات المعدل الثابت
- ضريبة الأملاك
- الضرائب التجارية
- ضريبة الثروة
- ضريبة الدخل على الشركات
- إقرار ضريبة القيمة المضافة ، بناءً على المعايير التالية:
- إذا كان حجم المبيعات السنوي (باستثناء ضريبة القيمة المضافة) أقل من 112000 يورو، فإن إقرار ضريبة القيمة المضافة يكون سنويًا
- إذا كان حجم المبيعات السنوي (باستثناء ضريبة القيمة المضافة) يتراوح بين 112,000 يورو و620,000 يورو، يتم إصدار إقرار ضريبة القيمة المضافة بشكل ربع سنوي
- إذا تجاوز حجم المبيعات السنوي (باستثناء ضريبة القيمة المضافة) 620,000 يورو، فسيتم إصدار إقرار ضريبة القيمة المضافة شهريًا
في المشهد الديناميكي لبيئة الأعمال في لوكسمبورغ، يوفر إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة إطارًا قانونيًا قويًا مع فوائد تشمل المسؤولية المحدودة والمرونة. لقد أضاء هذا الدليل الشامل الطريق لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة في لوكسمبورغ، مع التركيز على أهمية الالتزام بالمتطلبات القانونية، وفهم الالتزامات المالية، وتعزيز الحوكمة المسؤولة.
لإنشاء شركتك ذات المسؤولية المحدودة (SàRL) وتسجيلها بشكل صحيح في لوكسمبورغ، يرجى الاتصال بخبير داماليون الخاص بك الآن . نحن نساعدك أيضًا على فتح حساب مصرفي تجاري في لوكسمبورغ
