끊임없이 진화하는 투자 세계에서 룩셈부르크 특별합자회사(ScSp) 는 가치 있고 다재다능한 법인으로 부상했습니다. 전통적인 합자회사와 유사하게, ScSp(프랑스어로 Société en commandite spéciale S.c.Sp, 영어로 SLP(특별합자회사)는 투자 펀드에 매력적인 선택이 될 수 있는 고유한 이점을 제공합니다. 이 포괄적인 가이드에서는 투자자와 비즈니스에 중요한 ScSp의 복잡한 구성, 관리 및 다양한 측면에 대해 살펴봅니다.
ScSp: 투자 구조의 새로운 개척지
SCSp로 약칭되는 특별 유한 파트너십은 금융 환경에 비교적 최근에 추가된 개념입니다. 전통적인 합자회사와 유사하지만, SCSp는 투자 펀드에 특화된 뚜렷한 이점을 제공합니다. SCSp는 상업적 실체라는 점을 이해하는 것이 중요하지만, 법인격이 없다는 점이 다른 기업 구조와 차별화되는 특징입니다.
누가 ScSp를 고려해야 하나요?
특별합자회사 또는 SCSp의 세계에 뛰어들기 전에 이 투자 수단을 통해 혜택을 받을 수 있는 사람이 누구인지 파악하는 것이 중요합니다. 룩셈부르크 SLP/SCSp를 설립하려면 최소 두 명의 파트너가 필요하며, 한 명은 무한책임 파트너로, 한 명은 유한책임 파트너로 활동해야 합니다. 특히, 법인도 SLP/SCSp 내에서 파트너가 될 수 있으므로 파트너십을 유연하게 구성할 수 있습니다. SCSp 자체는 법적 인격체가 아니며, 그 정체성은 파트너의 정체성과 얽혀 있다는 점을 강조하는 것이 중요합니다.
ScSp 설립을 위한 전제 조건
룩셈부르크에서 사업을 수행하기 위해 룩셈부르크 SLP 또는 SCSp를 설립하려는 투자자는 먼저 의도한 활동에 필요한 인가 및 승인을 확보해야 합니다. 필수적으로 고려해야 할 사항은 일반 파트너가 상업 활동에 참여하는 데 필요한 권한을 보유하고 있는지 확인하는 것입니다. 그러나 이 요건은 유한 파트너에게는 적용되지 않습니다.
ScSp 설정 비용
ScSp를 설정하려면 다음과 같은 다양한 비용이 발생합니다:
- 무역 및 기업 등록부(상업 및 기업 등록부 – RCS)에 게시하는 데 드는 비용입니다.
- 관리 승인과 관련된 모든 비용.
- 공증 수수료(법적으로 의무화되어 있지는 않지만 종종 발생하는 비용).
포메이션 프로세스 탐색하기
ScSp를 만드는 과정은 파트너십 계약이라고도 하는 법인 설립 증서 초안을 작성하는 것으로 시작됩니다. 이 계약은 비공개로 체결할 수 있으며 공증인의 개입에 대한 법적 요건이 없다는 점에 유의하세요.
법인 설립 증서의 주요 요소
파트너십 계약에는 다음과 같은 필수 세부 사항이 포함되어야 합니다:
- 회사 이름과 등록된 사무실 주소입니다.
- 회사의 목적에 대한 명확한 정의.
- 각 파트너의 기여도에 대한 포괄적인 설명입니다.
이 법인 설립 증서는 공식 등록을 위해 발췌본 형태로 RCS에 제출해야 합니다.
회사 이름 및 주소
ScSp는 정관에 명시된 대로 지정된 회사 이름을 가져야 합니다. 이 이름은 고유하거나 비즈니스의 목적과 일치할 수 있습니다. 선택한 이름은 고유해야 하며 다른 기존 회사의 이름과 동일하지 않아야 합니다. 예비 지원자는 RCS에 연락하여 이름 사용 가능 여부를 확인할 수 있습니다.
기간 및 유연성
ScSp는 기간 제한 또는 무제한으로 설정할 수 있어 투자 구조에 유연성을 제공합니다. 또한 파트너의 의사 결정에 따라 존속하는 동안 기업 형태를 변경할 수 있어 새로운 법인격을 만들 수 있습니다.
용해 문제
SCSp를 해산하는 방법은 다음과 같은 다양한 방법으로 이루어질 수 있습니다:
- 법인 설립 증서에 명시된 기간이 끝나면 자동으로 해산됩니다.
- 파트너십 계약에 달리 명시되지 않는 한, 소유 지분 4분의 3의 과반수 찬성으로 자발적으로 해산할 수 있습니다.
- 파트너십 계약에 정의된 특정 상황에서 유일한 무한책임사원의 교체.
- 불법 활동으로 인한 법적 해산.
자발적 해산의 경우, 공동사회보장센터의 데이터 처리, 회원 및 기부금 센터, 룩셈부르크 내륙 국세청, 등록세, 부동산 및 부가가치세 당국의 인증서를 포함한 특정 행정 인증서가 필요합니다.
자본 구조 이해
ScSp에서 자본은 소유권 주식으로 표시되며 최소 요구 자본 금액은 없습니다. 파트너십 계약에는 각 일반 파트너와 유한 파트너의 출자 금액 또는 출자 가치가 명시적으로 기재되어 있어야 합니다. 기부금은 현금, 현물 또는 ‘업계 내'(예: 서비스 또는 노하우) 등 다양한 형태로 제공될 수 있으며, 장기간에 걸쳐 이루어질 수 있습니다. 파트너십 계약은 이러한 기부금에 대한 약관을 규정하며, 감사인의 평가를 받거나 설립 시점에 이루어질 필요는 없습니다. 또한, ScSp는 채무 증권을 발행할 수 있는 옵션이 있습니다.
배당금 분배
ScSp 내 배당금 분배는 파트너십 계약의 적용을 받습니다. 계약에 이 문제에 대한 언급이 없는 경우, 배당금은 파트너의 소유 지분에 비례하여 분배됩니다.
소유권 지분 구조
SCSp 내 소유 지분은 반드시 기명식 주식 형태여야 합니다. 소유권 지분 양도의 조건과 절차는 파트너십 계약에 정의되어 있습니다. 무효가 될 수 있으므로 소유권 지분의 양도, 분할 또는 담보 제공은 파트너십 계약에 명시된 조건을 준수해야 한다는 점에 유의해야 합니다.
조직 구조: 관리 기관
SCSp의 의사 결정 과정과 조직 구조는 법인 기능의 핵심인 파트너 총회를 중심으로 이루어집니다.
파트너 총회
총회는 파트너가 중요한 결정을 내리는 플랫폼입니다. 파트너십 계약에 SCSp 운영에 대한 구체적인 조항이 포함될 수 있지만, 그러한 조항이 없는 경우 기본 규칙이 적용됩니다.
총회의 결정에는 다음이 포함됩니다:
- 파트너십 계약의 수정.
- ScSp의 국적 변경.
- ScSp의 전환 또는 청산.
이러한 결정에는 소유 주식의 4분의 3에 해당하는 과반수 투표가 필요하며, 의결권은 소유 주식의 비율에 따라 결정됩니다. 연간 재무 제표는 관리자가 소집하거나 소유 지분의 절반 이상을 보유한 파트너가 발의할 수 있는 총회에서 승인됩니다. 파트너가 물리적으로 모일 수 없는 경우 서면 협의가 총회를 대체할 수 있으며, 파트너는 서면으로 투표할 수 있습니다.
ScSp의 일일 관리
ScSp는 한 명 이상의 관리자가 관리하며, 이 관리자는 일반 파트너일 수도 있고 아닐 수도 있습니다. 관리자의 임명은 파트너십 계약에 명시된 규칙을 따릅니다. 계약서에 관리자 임명에 대한 언급이 없는 경우, 모든 업무집행사원은 회사를 대신하여 행동할 권한이 있습니다. 관리자는 트레이딩 활동에 참여할 수 없다는 점에 유의하시기 바랍니다.
관리자는 제3자와의 상호작용 및 법적 절차에서 원고 또는 피고로서 회사의 대표 역할을 합니다.
파트너 및 관리자의 책임
관련된 모든 파트너와 관리자는 ScSp 내에서 책임의 범위를 이해하는 것이 중요합니다.
일반 파트너의 책임
일반 파트너는 회사의 의무에 대해 연대 책임을 부담합니다. 즉, 법인의 부채와 채무에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있습니다.
유한 파트너의 책임
반면에 유한 파트너는 유한 책임이 있으며, 이는 소유 지분에 따라 결정됩니다. 이 책임은 파트너십 계약에 명시된 대로 상품으로 표시되거나 표시되지 않을 수 있습니다. 단, 유한책임사원은 회사를 대신하여 경영 활동에 참여하거나 제3자와 함께 정기적으로 경영 활동에 참여하는 것은 금지됩니다. 이러한 제한 사항을 위반하면 유한책임회사 지위를 상실하게 됩니다.
관리자의 책임
무한책임사원이 아닌 관리자는 회사의 대표자로서 위임된 업무를 수행하는 과정에서 발생한 위법 행위에 대해서만 책임을 집니다. 이들은 SLP/ScSp를 법적으로 구속할 권한이 있습니다. 중요한 것은 관리자의 권한에 대한 제한은 공개되더라도 제3자에게 구속력이 없다는 점입니다. 그러나 파트너십 계약을 통해 다양한 역량으로 회사를 대표할 책임을 한 명 이상의 관리자에게 할당할 수 있으며, 이는 RCS에 게시되는 즉시 제3자에게 구속력을 갖습니다.
관리자가 취한 조치가 회사의 명시된 목적을 초과하는 경우에도, 관련 제3자가 해당 조치가 회사의 범위를 벗어났다는 사실을 정황상 알고 있었거나 알았어야 했다는 사실을 입증하지 못하는 한, ScSp는 해당 조치가 회사의 명시된 목적을 초과하더라도 이에 구속됩니다.
규정 준수 및 보고 의무
투명성과 규정 준수를 유지하기 위해 SCSp는 특정 의무를 이행해야 합니다.
등록 유지 관리
ScSp는 다음을 포함하는 등록부를 유지해야 합니다:
- 회사의 파트너십 계약의 완전하고 인증된 최신 사본.
- 모든 파트너의 포괄적인 목록으로, 각 파트너를 명확하게 식별할 수 있습니다.
- 각 파트너가 보유한 소유 지분에 대한 자세한 정보입니다.
- 소유권 지분 이전 기록.
원칙적으로 모든 파트너는 이 레지스터에 대한 액세스를 요청할 수 있습니다.
감독 및 감사
일부 기업과 달리 ScSp는 법으로 규정된 내부 감사 대상이 아닙니다. 승인된 법정 감사인의 재무제표 감사 요건은 주로 합명회사(SA), 유한책임회사(SARL), 합자회사(SCA) 또는 이와 유사한 법적 형태로 분류되는 유한 파트너가 있는 ScSp 법인에 적용됩니다. 또한 이 요건은 2년 연속 회계연도 운영 후 다음 세 가지 기준 중 두 가지를 초과하는 경우 트리거됩니다:
- 대차 대조표 총액: 440만 유로.
- 순 매출액: 880만 유로.
- 평균 정규직 직원 수: 50.
법률 간행물
ScSp는 그 존재를 공식화하기 위해 룩셈부르크 사업자 등록부를 통해 RCS에 등록해야 합니다. 이 등록에는 다음과 같은 회사에 대한 다양한 세부 정보를 공개하는 것이 포함됩니다:
- 공동 파트너의 정확한 이름입니다.
- 회사 이름 또는 법인명.
- 기업의 목적.
- 등록된 사무실입니다.
- 관리자의 이름과 서명 권한.
- 회사의 존속 기간입니다.
특히, 유한 파트너의 이름을 일일이 나열할 필요는 없습니다. 또한 SCSp는 법인 설립 증서, 관리자 임명 및 기타 관련 변경 사항에 대한 후속 수정 사항으로 RCS를 주기적으로 업데이트해야 합니다.
회계 및 세금 고려 사항
SCSp는 비즈니스의 성격과 규모에 맞는 적절한 회계 기록을 유지해야 합니다. 그러나 다른 많은 기업 구조와 달리 ScSp는 대차대조표, 손익 계산서, 부속서를 포함한 연간 재무제표를 작성하여 제출할 의무가 없습니다.
ScSp 과세
세금 관점에서 보면, ScSp에는 다음과 같은 다양한 세금과 수수료가 부과됩니다:
- 고정 등록비.
- 재산세.
- 사업세.
- 순자산세(주주가 불투명한 법인인 경우 적용됨).
- 개인 소득세.
- VAT.
특히, 재정적으로 “투명한” 법인으로서 ScSp 자체는 과세 대상이 아닙니다. 부가가치세 신고서 제출 빈도는 회사의 연간 매출액에 따라 다르며, 매출액이 클 경우 분기별 또는 월별 신고가 필요합니다.
룩셈부르크 특별합자회사(ScSp)는 금융과 비즈니스의 복잡한 환경을 탐색하고자 하는 사람들에게 매력적인 투자 구조를 제공합니다. 유연성, 유한 책임, 투명성이 독특하게 결합되어 있어 투자 펀드와 파트너십에 매력적인 선택이 될 수 있습니다. 투자자와 기업은 규제 요건을 준수하고, 적절한 기록을 유지하고, 세금에 미치는 영향을 이해함으로써 룩셈부르크의 역동적인 금융 환경에서 효과적으로 투자를 구조화할 수 있는 ScSp를 활용할 수 있습니다. 금융 및 투자 분야에서 성공을 거두기 위해서는 금융 기관의 복잡성에 대한 포괄적인 이해가 필수적입니다.
룩셈부르크 특수 유한회사를 설립하려면 지금 바로 다말리온 전문가에게 문의하세요.
