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Criação de uma sociedade holding (SOPARFI) no Luxemburgo: Guia das empresas brasileiras

por | fev 2, 2023 | Estruturação Corporativa

Setting up a holding company (SOPARFI) in Luxembourg: a Guide for Brazilian Firms

As empresas brasileiras procuram cada vez mais expandir os seus negócios a nível global, e a Europa está a tornar-se um destino popular. Este crescimento tem sido alimentado pelos crescentes laços económicos entre o Brasil e a Europa e pelos numerosos benefícios que advêm do estabelecimento de uma empresa na Europa. Uma estrutura popular para as empresas brasileiras que procuram fazer negócios na Europa é a SOPARFI luxemburguesa. Neste artigo, discutiremos o processo de criação de um SOPARFI no Luxemburgo e as vantagens que este oferece às empresas brasileiras.

Gravatas económicas entre o Brasil e a Europa

Os laços económicos entre o Brasil e a Europa são fortes e crescentes. O Brasil é o segundo maior parceiro comercial da UE na América do Sul, e a UE é o maior parceiro comercial do Brasil. Em 2019, o comércio total entre os dois ascendia a 61 mil milhões de euros. Espera-se que este comércio continue a crescer nos próximos anos, tornando a Europa um destino atractivo para as empresas brasileiras que procuram expandir os seus negócios.

Regime Fiscal para Dividendos SOPARFI

Uma das principais vantagens de estabelecer um SOPARFI no Luxemburgo é o regime fiscal favorável aos dividendos distribuídos a uma sociedade holding. No Luxemburgo, os dividendos recebidos por uma sociedade gestora de participações sociais são isentos de impostos. Isto significa que as empresas brasileiras podem beneficiar de taxas de imposto mais baixas sobre os seus lucros e de uma dupla tributação reduzida.

Convenção sobre a Dupla Tributação entre o Brasil e o Luxemburgo

Outra vantagem da criação de um SOPARFI no Luxemburgo é o tratado de dupla tributação entre o Brasil e o Luxemburgo. O tratado prevê a eliminação da dupla tributação, assegurando que as empresas brasileiras não enfrentam a dupla tributação dos seus lucros. O tratado prevê igualmente uma taxa de retenção na fonte mais baixa sobre dividendos, juros e royalties, reduzindo ainda mais a carga fiscal sobre as empresas brasileiras.

Vantagens da criação de um SOPARFI no Luxemburgo

Há várias vantagens na criação de um SOPARFI no Luxemburgo para as empresas brasileiras. Em primeiro lugar, o Luxemburgo tem um quadro legal e regulamentar estável e previsível, tornando-o um destino atractivo para as empresas que procuram expandir os seus negócios na Europa. Em segundo lugar, o Luxemburgo é um centro de negócios internacionais, com um sector financeiro bem desenvolvido e uma mão-de-obra qualificada. Isto facilita o acesso das empresas brasileiras ao financiamento, perícia e apoio à medida que expandem os seus negócios na Europa.

Vantagens de ter uma empresa comercial no Luxemburgo

Ter uma empresa comercial no Luxemburgo também proporciona às empresas brasileiras o acesso ao mercado europeu mais vasto. A posição do Luxemburgo como porta de entrada para fazer negócios na Europa, combinada com a sua boa reputação, torna-o um destino atractivo para as empresas que procuram expandir os seus negócios.

A criação de um SOPARFI no Luxemburgo oferece várias vantagens às empresas brasileiras que procuram expandir os seus negócios na Europa. Desde o regime fiscal favorável aos dividendos até à eliminação da dupla tributação, uma SOPARFI no Luxemburgo proporciona uma forte plataforma para as empresas brasileiras crescerem os seus negócios na Europa. Com o seu quadro jurídico e regulamentar estável, sector financeiro bem desenvolvido, e posição como porta de entrada para a Europa, o Luxemburgo é um destino atraente para as empresas brasileiras que procuram expandir os seus negócios internacionalmente.

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Criação de uma sociedade holding (SOPARFI) no Luxemburgo — guia prático para empresas brasileiras

Para empresários brasileiros, grupos corporativos, family offices e plataformas de investimento • Este guia explica formas jurídicas, capital, governança, contabilidade, pontos fiscais e prontidão bancária com linguagem clara.

Última atualização:

O que é uma SOPARFI?

A SOPARFI é uma sociedade comercial luxemburguesa usada para deter e financiar investimentos. É “plenamente tributável”, mas pode beneficiar de regras de isenção de participação sobre dividendos e ganhos de capital qualificados. A maioria dos grupos escolhe S.à r.l. (sociedade limitada) ou S.A. (sociedade anônima), conforme o porte e o perfil dos investidores.

Formas jurídicas — visão rápida

Tópico S.à r.l. (sociedade limitada) S.A. (sociedade anônima)
Capital social A partir de EUR 12.000 (integralmente subscrito e liberado na constituição) EUR 30.000 (integralmente subscrito; mínimo 25% liberado na constituição)
Acionistas/sócios De 1 a 100 1 ou mais, sem limite legal
Administração Um ou mais gerentes Conselho de administração ou modelo permitido pela lei e pelos estatutos
Transferência de quotas/ações Restrita (regras de consentimento aplicáveis) Maior liberdade de transferência (conforme a lei e os estatutos)
Uso típico Holding e financiamento intragrupo para grupos privados Investidores institucionais e plataformas com múltiplos investidores

Também existem a S.C.A. (sociedade em comandita por ações) e parcerias como SCS e SCSp para estratégias específicas.

Etapas essenciais

  1. Escolha a forma. S.à r.l. ou S.A.; defina acionistas/sócios e o modelo de direção/gerência.
  2. Prepare os estatutos. Objetos sociais, governança, classes de ações, regras de transferência e poderes para financiamento.
  3. Abra a conta de capital. Deposite o capital e obtenha o certificado bancário para o notário.
  4. Assine perante notário no Luxemburgo. Ato constitutivo, nomeação de gerentes/diretores e sede social.
  5. Registos pós-constituição. Registo no RCS, registo de Beneficiário Efetivo (RBO), e inscrições fiscais/IVA quando aplicável.

Substância e direção efetiva

Mantenha a direção efetiva no Luxemburgo: gerentes/diretores locais com poderes reais, reuniões no Luxemburgo, registos adequados e contratos de serviços proporcionais. Guarde documentação de financiamento (juros, preços de transferência) e de isenção de participação.

Pontos fiscais

  • Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (CIT). Para 2025, a taxa legal é 16% (há imposto comercial municipal e contribuição para o fundo de emprego; a taxa combinada varia por comuna).
  • Isenção de participação. Dividendos e ganhos de capital podem ser isentos se cumpridos os requisitos legais (participação qualificada, custo/percentual mínimos, período de detenção e teste de sujeição a imposto).
  • Retenção na fonte sobre dividendos. Padrão de 15%, com isenções domésticas/UE ou reduções por tratado quando as condições são atendidas.
  • Imposto sobre o património líquido (NWT). Aplica-se anualmente; mínimos dependem da dimensão do balanço; taxas padrão aplicam-se à base tributável acima de certos limiares.
  • Preços de transferência e juros. Espera-se documentação em linha com o princípio arm’s length para empréstimos e garantias intragrupo.
  • IVA. Holding passiva geralmente fora do escopo; serviços ativos (ex.: financiamento com gestão) podem exigir registo de IVA e regras de dedução.

Contabilidade, auditoria e depósitos

As contas anuais devem ser preparadas e depositadas. Há auditoria quando os limiares legais são ultrapassados ou por critérios específicos. Mantenha livros, atas e registos. Entregue declarações fiscais e documentação de preços de transferência no prazo.

Prontidão bancária para capital e operações

  • Forneça organograma de propriedade, dados do beneficiário efetivo (UBO) e documentos de identidade.
  • Explique a origem dos fundos e o objetivo da conta de forma simples.
  • Descreva a atividade esperada: moedas, contrapartes e montantes.
  • Para sociedades de financiamento, mantenha dossiês de empréstimos completos (termos, preço, reembolso).

Perguntas frequentes

1) Quais formas jurídicas são usadas para uma SOPARFI?
SOPARFI é normalmente constituída como S.à r.l. ou S.A., ao abrigo da Lei das Sociedades do Luxemburgo. Ambas são plenamente tributáveis e podem exercer atividades de holding e financiamento dentro do objeto social.
2) Qual é o capital mínimo para S.à r.l. e S.A.?
S.à r.l.: pelo menos EUR 12.000, integralmente subscrito e liberado na constituição. S.A.: EUR 30.000 integralmente subscrito, com pelo menos 25% liberado na constituição.
3) Quantos sócios/acionistas são permitidos?
S.à r.l.: de 1 a 100. S.A.: um ou mais, sem máximo legal.
4) Quais são as etapas centrais na constituição?
Redigir estatutos, depositar o capital, assinar escritura notarial, registar no RCS e declarar UBO no RBO; efetuar inscrições fiscais/IVA quando aplicável.
5) Qual é a taxa de CIT em 2025?
A taxa legal é 16% em 2025. A taxa combinada varia por comuna devido ao imposto comercial municipal e à contribuição para o fundo de emprego.
6) Quando os dividendos qualificam para isenção de participação?
Quando a participação é qualificada e se cumprem os requisitos legais sobre percentagem ou custo, período de detenção contínuo e teste de sujeição a imposto.
7) Ganhos de capital sobre ações podem ser isentos?
Sim, para participações qualificadas que cumpram as condições legais, incluindo período mínimo de detenção.
8) Qual é a retenção padrão sobre dividendos?
15% em regra. Pode aplicar-se 0% por regras domésticas/UE se cumpridas as condições. Tratados podem reduzir a taxa.
9) Há retenção na fonte sobre juros arm’s length?
Em geral, o Luxemburgo não aplica retenção na fonte sobre juros arm’s length pagos a não residentes, sujeito a regras específicas e anti-abuso.
10) Como o tratado Luxemburgo–Brasil afeta dividendos?
Existe tratado bilateral. A taxa aplicável depende do texto vigente do tratado e das condições (incluindo participação mínima e beneficiário efetivo). Verifique a versão atual antes de distribuir.
11) Como é calculado o NWT?
O imposto sobre o património líquido é anual. O NWT mínimo depende da dimensão do balanço. Acima de certos limiares, aplicam-se as taxas previstas na lei.
12) Regras de preços de transferência aplicam-se a empréstimos intragrupo?
Sim. Empréstimos intragrupo devem refletir condições arm’s length. Documentação escrita sustenta dedutibilidade de juros e alocação de lucros.
13) Que substância é esperada para holding e financiamento?
Direção efetiva no Luxemburgo (decisões, registos, reuniões), gestores/diretores adequados e meios proporcionais (instalações e suporte). Documente decisões e controlo de risco.
14) Quais são os deveres de contabilidade e auditoria?
Preparar contas anuais segundo Lux GAAP (ou IFRS quando permitido) e depositá-las no RCS. Auditoria quando limiares são ultrapassados ou critérios específicos se aplicam.
15) Quais são as regras de UBO?
Os Beneficiários Efetivos devem ser registados no RBO com os dados exigidos por lei, mantendo-os atualizados e coerentes com a documentação societária.
16) É necessário registo de IVA?
Holding passiva geralmente fora do escopo. Se prestar serviços tributáveis (por exemplo, financiamento com gestão), pode ser necessário registo e gestão de IVA.
17) A sociedade pode distribuir dividendos livremente?
Distribuições exigem lucros distribuíveis e respeito às reservas legais e às regras de manutenção do capital previstas em lei e nos estatutos.
18) Despesas de gestão são dedutíveis?
Em regra, despesas de gestão e assessoria são dedutíveis se relacionadas ao negócio, em condições arm’s length e com contratos e evidências adequados.
19) Reuniões podem ocorrer fora do Luxemburgo?
Para sustentar gestão e controlo no Luxemburgo, é recomendável que as reuniões e decisões-chave ocorram no país, com convocatórias, agendas e atas adequadas.
20) Que regras anti-abuso e de saída devo considerar?
Aplicam-se princípios gerais anti-abuso (por exemplo, testes de finalidade principal), limitação de juros, CFC quando relevante e tributação na saída. Estruture com propósito empresarial válido e documentação robusta.

10 Melhores Coisas para Fazer em Luxemburgo em 24 Horas

Aproveite ao máximo um dia em Luxemburgo com atrações fáceis de alcançar no centro histórico, em Kirchberg e no bairro Grund.

  1. MUDAM — Museu de Arte Moderna – ícone contemporâneo em Kirchberg. Ver no mapa
  2. Philharmonie Luxembourg – impressionante sala de concertos projetada por Portzamparc.
  3. Chemin de la Corniche – conhecida como “a varanda mais bonita da Europa”.
  4. Casemates du Bock – fortificações e túneis tombados pela UNESCO.
  5. Palais Grand-Ducal – residência oficial do Grão-Duque (visitas sazonais).
  6. Museu da Cidade de Luxemburgo – história urbana com elevadores panorâmicos.
  7. Catedral de Notre-Dame – marco gótico com elementos barrocos.
  8. Bairro Grund – ruas à beira do rio, pontes e cafés sob as falésias.
  9. MNHA | Museu Nacional de História e Arte – de arqueologia a belas-artes.
  10. Parc de la Ville e Vale do Pétrusse – passeio verde sob os viadutos.

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10 Melhores Hotéis em Luxemburgo

  1. Hotel Le Royal Luxembourg – clássico 5★ próximo ao Parc Municipal.
  2. Sofitel Luxembourg Le Grand Ducal – vista panorâmica sobre o vale Pétrusse.
  3. Sofitel Luxembourg Europe – 5★ tranquilo em Kirchberg.
  4. Meliá Luxembourg – ao lado do MUDAM e da Philharmonie.
  5. Novotel Luxembourg Kirchberg – ideal para negócios próximo às instituições da UE.
  6. Novotel Suites Luxembourg – suítes amplas para famílias.
  7. Park Inn by Radisson Luxembourg City – prático para a Estação Central (Gare).
  8. Mama Shelter Luxembourg – design criativo em Kirchberg.
  9. DoubleTree by Hilton Luxembourg – área verde com fácil estacionamento.
  10. NH Luxembourg (região do aeroporto) – ideal para voos cedo e viagens de negócios.

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Mapa de Luxemburgo

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