كونها واحدة من أكبر دول العالم من حيث مساحة الأرض ، والناتج المحلي الإجمالي ، والسكان ، والسوق الاستهلاكية ، والموارد الطبيعية ، يجب أن ينظر المستثمرون الأجانب بجدية في البرازيل الذين يتطلعون إلى توسيع محافظهم في السوق العالمية على المدى الطويل.

فيما يلي بعض الأسباب التي تدفع المستثمرين من القطاع الخاص والمؤسسات إلى التفكير في الاستثمار في البرازيل من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A):

الطريقة الأسهل والأسرع لتوسيع عمليات الشركة في الخارج ، والوصول إلى الأسواق الواعدة ، وتنويع المخاطر الإقليمية.
إنها طريقة ممتازة لأداء التوحيد القطاعي أو الإقليمي.
تحسين هيكل رأس مال الشركة.
إضافة التقنيات والميزة التنافسية.

الاستثمارات الأجنبية في البرازيل من خلال عملية الاندماج والاستحواذ

اتجاهات السوق والمشهد السياسي المحلي في البرازيل

يمر مشهد عمليات الاندماج والاستحواذ في البرازيل بفترة انتعاش بعد سنوات من عدم الاستقرار. كانت الحكومة تدفع باتجاه الإصلاحات ، ومعظمها موجه نحو جذب المستثمرين الأجانب ، بما في ذلك الشركات الناشئة والشركات الكبيرة.

يتم جذب الاستثمارات الأجنبية المباشرة في البرازيل إلى القطاعات الرئيسية في البلاد ، بما في ذلك الزراعة وتكنولوجيا المعلومات والتصنيع وعلوم الحياة والنفط والغاز والطاقة المتجددة. هناك فرص ممتازة للمستثمرين الأجانب الذين يرغبون في القيام بأعمال تجارية في البرازيل نظرًا لتوقعاتها الواعدة في السنوات القليلة المقبلة.

أفضل المواقع لعمليات الاندماج والاستحواذ في البرازيل

لطالما كان حجم السوق الكبير في البرازيل نقطة بيع جذابة بين المستثمرين الأجانب. لديها أكثر من 220 مليون مواطن وتتزايد.

يقع مركز الاندماج والاستحواذ الرئيسي في منطقة جنوب شرق البلاد. هذا هو المكان الذي تقع فيه العاصمة ساو باولو. تفضل غالبية الشركات العالمية والمحلية ترسيخ وجودها في العاصمة بسبب موقعها الاستراتيجي.

القوانين المعمول بها لعمليات الاندماج والاستحواذ في البرازيل

المصدر الأساسي للقوانين المعمول بها يأتي من القانون المدني ( القانون رقم 10406 لعام 2002 ) وقانون الشركات ( القانون رقم 6404 لعام 1976)
بموجب القانون المدني ، تشمل عملية الاندماج والاستحواذ للمستثمرين الأجانب القواعد الأساسية للالتزام والعلاقات التعاقدية والملكية والأسرة والميراث.

هياكل شركة الاستثمار للاستثمارات الأجنبية المباشرة من خلال عمليات الاندماج والاستحواذ

الهياكل التجارية الأكثر شيوعًا لأولئك الذين يرغبون في فتح شركة في البرازيل هي شركات وشركات ذات مسؤولية محدودة.

شركه ذات مسئوليه محدوده

هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بسيط وسهل الإعداد.
تحتاج إلى اثنين أو أكثر من المساهمين ، مدير واحد يتولى دور الممثل القانوني.
يجوز إنشاء مجلس إدارة له وظائف تداولية.

مؤسَّسة

يجب دفع ما لا يقل عن 10٪ من رأس المال المطلوب عند التأسيس.
مطلوب تجنيب ما لا يقل عن 5٪ من الأرباح في ظل الاحتياطي القانوني ، حتى يعادل الصندوق 20٪ من رأس ماله.
يجب أن يكون ضابطين بصلاحيات تنفيذية.
يجوز إنشاء مجلس إدارة له وظائف تداولية.
يتميز بهيكل أكثر قوة.
مثالية للمشاريع التجارية الكبيرة.

الشركات الخاصة والعامة

يمكن إدراج شركة برازيلية في سوق الأوراق المالية أو ملكية خاصة.
الشركات المدرجة لديها أسهم يتم تداولها في السوق ، وهي كذلك منذ البداية أو بموجب الاكتتاب العام.
تخضع الشركات المدرجة لقواعد نظام سوق رأس المال البرازيلي.
يجب على الشركات المدرجة الامتثال للأحكام التي يفرضها البنك المركزي ومجلس النقد الوطني والبورصة البرازيلية .

شركة فردية ذات مسؤولية محدودة

تم تقديم شركة فردية ذات مسؤولية محدودة في عام 2021.
أنشأ قانون 12441 شركة Eireli ، والتي تُترجم إلى شركة فردية ذات مسؤولية محدودة.
مع مراعاة الاستثناءات في النظام البرازيلي.
يمكن أن يكون لها مالك واحد فقط ، دون اشتراط الإقامة والجنسية.
لا يمكن أن يمتلك مالك Eireli أكثر من شركة واحدة.
يجب أن تكون متطلبات رأس المال معادلة 100 ضعف الحد الأدنى للأجور المعمول به في وقت التأسيس.
يجب دفع رأس المال بالكامل عند الاكتتاب.

صناديق استثمار الملكية الخاصة

طريقة الاستثمار الشائعة للشركات الدولية والمستثمرين من القطاع الخاص.
لديها مجموعة من المزايا الضريبية الجذابة.
تتطلب إدارة مستقلة يجب أن تكون معتمدة من هيئة الأوراق المالية البرازيلية (CVM).
عادة ما يتم تأسيسها في شكل فرع أو كيان مالي قوي.
مفتوح علنًا للمستثمرين ، بينما يمكن أن يكونوا خاصين أيضًا.
يمكن استخدامها لجمع الأموال لمشروع معين دون جمع الأموال علنًا.
تتطلب 90٪ من صافي القيمة في أنواع أصول محددة ، بما في ذلك أسهم الشركات أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

مراقبة الشركات

تختلف النسبة المئوية لأسهم المستثمرين الأجانب بناءً على نوع الشركة:

تتطلب الشركات ذات المسئوولية المحدودة 75٪ من الأصوات لعمليات الاندماج والإلغاء والتصفية.
تتطلب الموافقة على الحسابات والتجديد بين الضباط 50٪ من الأصوات.
يجب أن يكون لدى المستثمرين الأجانب 75٪ على الأقل من الأصوات للسيطرة الكاملة على شركة Brazil LLC.
يجب تقديم المساهمين الذين لديهم أقل من 25٪ من طلبات الأسهم قبل إجراء أي تغييرات على اللوائح.

القاعدة العامة للشركات ، تسري نسبة 50٪ من أغلبية مداولات الشركة على الأسهم العادية مع حقوق التصويت.
يمكن زيادة ذلك في اللوائح ، إذا لزم الأمر.

الهيئات الإدارية والتنظيمية

مزيد من الحرية في إنشاء الهيئة الإدارية للشركات البرازيلية ، مع مراعاة الحد الأدنى من القواعد المتبعة.
تحتاج الشركات ذات المسئوولية المحدودة إلى مسؤول واحد على الأقل ولا تتطلب مجلس إدارة.
الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يحكمها قانون الشركات ، إذا فضل المساهمون ذلك ، لمعالجة القضايا التي لا يغطيها القانون المدني.
يجب أن يكون لدى الشركات موظفان على الأقل ، وبموجب قانون الشركات ، يجب أن يكون هناك مجلس إدارة.
مجلس الإدارة اختياري للشركات الخاصة.

حوكمة الشركات والامتثال

الشركات البرازيلية ملزمة الآن بالتكيف مع مجموعة قوية من أحكام الحوكمة للالتزام بالمعايير المحلية والأجنبية. تعمل قواعد حوكمة الشركات والامتثال على تحسين أدوات الإدارة المهمة ، مما يوفر مزيدًا من الأمان والشفافية للبيانات المالية للشركة ، ويقلل من الالتزامات التي قد تنشأ عن سوء الإدارة.

يجب على الشركات المدرجة المشاركة في إجراءات حوكمة الشركات التي أنشأتها البورصة البرازيلية.
لا تتحمل الشركات الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة أي التزامات إضافية تتعلق بحوكمة الشركات باستثناء تلك المنصوص عليها في التشريعات المعمول بها بموجب القانون المدني وقانون الشركات.
طبقت البرازيل قانون مكافحة الفساد (القانون الاتحادي 12.846) في عام 2013 ، وهو أمر بالغ الأهمية في عمليات الاندماج والاستحواذ.

قانون مكافحة الفساد البرازيلي

عند نقل الأصول ، يجوز للخلف أن يرث الالتزامات المتعلقة بأعمال غير مشروعة ضد إدارته.
قد يتم فرض جميع العقوبات والأضرار من الخلف ، ولكنها تقتصر على مبلغ الأصول المنقولة.
سيتم تقييم عقوبات إضافية للخليفة في حالة الاحتيال.
قد تكون الشركات الشقيقة والشركات التابعة مسؤولة بالتضامن مع شركة متورطة في ممارسات غير قانونية.
يمكن تخفيف العقوبات على الشركات التي تمارس ممارسات غير قانونية إذا بدأت في تبني قواعد الامتثال الداخلية. يمكن أن تكون هذه في شكل تدقيق ، وتشجيع الإبلاغ عن المخالفات ، وتطبيق مبادئ العمل الأخلاقية.

اجراءات لارضاء المتطلبات

يجب أن تبدأ عمليات الاندماج والاستحواذ بالعناية الواجبة على شركة مستهدفة تابعة للبائع.
تعتبر العناية الواجبة أمرًا بالغ الأهمية بسبب مجموعة القواعد المعقدة المتعلقة بتوارث المسؤولية.
يمكن تنفيذ العناية الواجبة باستخدام أنظمة غرف البيانات الافتراضية والتحليلات الشاملة عن بُعد للوثائق.
الزيارة الفعلية والمقابلة مع البائع أمر لا بد منه قبل أن تبدأ عمليات الاندماج والاستحواذ.
في حين أن بعض معلومات الشركة متاحة للجمهور ، يجب أن يكون بائع الشركة ومستشاريه قادرين على تقديم جميع المعلومات ذات الصلة إلى المشتري المحتمل.
يجب على المستثمرين الأجانب التحقق من الوثائق المتعلقة بالإجراءات الإدارية ، وكذلك الدعاوى المدنية والجنائية والضريبية والعمالية.
يوصى بالتحقق من الامتثال للسلطات الضريبية.
عندما تكون أعمال البائع متورطة في المعاملات التي قد تسبب ضررًا أو خطرًا على البيئة ، يجب أن تغطي العناية الواجبة هذا أيضًا.

نظام ضرائب الاندماج والاستحواذ في البرازيل

يجب أن يكون المستثمرون الأجانب على دراية بالنظام الضريبي الحالي إذا كانوا يرغبون في الاستثمار في البرازيل من خلال عملية الاندماج والاستحواذ:

إطفاء النوايا الحسنة

القانون الاتحادي رقم. قدم القرار 12.973 لعام 2014 لوائح جديدة للكيانات التي تخطط للاستيلاء على المزايا الضريبية لإطفاء الشهرة في عمليات الاستحواذ على الشركة.

تعتمد المعالجة الضريبية للشهرة بعد تخفيضها على الوصف المتعلق بالقيمة العادلة للأصول والربحية المستقبلية وأسباب اقتصادية أخرى.

تنتج الشهرة من المعاملات مع الأطراف ذات الصلة والتي تنطوي على تبادل الأسهم لم يعد مسموحًا بها.

وفقًا للقانون 12973/2015 ، يُسمح بخصم ضرائب الشهرة ، بشرط استيفاء معايير معينة.

دفع توزيعات الأرباح والفوائد على صافي حقوق الملكية

توزيعات الأرباح معفاة من الضرائب من المساهمين.
لا ضرائب الاستقطاع والضرائب لأغراض ضريبة الشركات.
الفائدة على صافي حقوق الملكية معفاة من الضرائب للدافع البرازيلي وخاضعة للضريبة للمستفيدين.
يتم تطبيق ضريبة الاستقطاع بنسبة 18٪.

شراء الأصول

بموجب قواعد المسؤولية اللاحقة التي وضعها التشريع البرازيلي ، فإن الشركات الخاصة التي تكتسب شهرة أو مؤسسات تجارية أو صناعية أو تجارية أو مهنية من كيان غير ذي صلة ستكون مسؤولة عن الضرائب التاريخية على الأصول غير الملموسة والمؤسسات المكتسبة.
عندما يتوقف البائع عن العمل التجاري ، يصبح المشتري مسؤولاً عن الالتزامات الضريبية التاريخية.
يخضع بائع الأصل لضريبة الدخل وضريبة المساهمة الاجتماعية.
لا توجد معالجات تفضيلية تنطبق على مكاسب رأس المال. سيتم فرض الضرائب على المكاسب التشغيلية وغير التشغيلية على حد سواء.

سعر الشراء

يجب أن تحدد اتفاقية الشراء التخصيص ، وهو أمر مقبول للأغراض الضريبية بشرط أن يكون مبررًا تجاريًا.

نية حسنة

يتم تسجيله كأصل دائم ولا يمكن إطفاءه لأسباب ضريبية ، على الرغم من أنه قد يتم إطفاءه لأسباب محاسبية.

الاستهلاك

تكلفة اقتناء الأصول الثابتة تخضع للاستهلاك المستقبلي كمصروف قابل للخصم على أساس العمر الإنتاجي الاقتصادي.

السمات الضريبية

قد يتم تحويل اعتمادات ضريبة القيمة المضافة عند الاستحواذ على مؤسسة كمصدر قلق متزايد.
ستبقى الخسائر الضريبية والأخرى المنسوبة للبائع.

ضريبة القيمة المضافة

قد يكون برنامج التكامل الاجتماعي ومساهمات الضمان الاجتماعي قابلة للتطبيق اعتمادًا على نوع الأصل المباع. تسري هذه الضرائب على بيع معظم الأصول بخلاف العقارات والمنشآت والمعدات ، والتي تُعرف مجتمعة باسم الأصول الثابتة.
سيتم تطبيق الضرائب على العمليات المتعلقة بتدوير البضائع وخدمات النقل بين الولايات على نقل المخزون.
لا يخضع بيع الأصول الثابتة للضرائب على العمليات المتعلقة بتدوير البضائع وخدمات النقل بين الولايات.

الضريبة

قد تكون الضرائب المفروضة على المنتجات الصناعية قابلة للمصادقة من قبل المشتري حيث سيتم استخدام المنتج في تصنيع منتجات أخرى.
الضرائب على المنتجات الصناعية قابلة للتطبيق على بيع الأصول الثابتة.

تحويل الضرائب

قد تكون ضريبة نقل العقارات البلدية قابلة للتطبيق على نقل العقارات.
رسوم الطوابع غير قابلة للتطبيق.

الضريبة على العمليات المالية

تخضع جميع القروض الممنوحة لشركة برازيلية لضريبة المعاملات المالية.
قد تتفاوت المعدلات بين 0.38٪ و 6٪ حسب طبيعة الدين.

شراء الأسهم

يعد بيع وشراء الأسهم في البرازيل أكثر شيوعًا من صفقة الأصول نظرًا لانخفاض متطلبات التوثيق ومزايا الضرائب غير المباشرة.
يتم تقييم بائع الشركات البرازيلي من خلال ضريبة الدخل وضريبة المساهمة الاجتماعية على صافي الربح من بيع الأسهم.
سواء كان البائع مقيمًا برازيليًا أو غير مقيم ، فسيتم تقييم المكسب بمعدلات ضرائب مقتطعة تصاعدية تتراوح بين 15٪ و 22.5٪ اعتمادًا على مقدار مكاسب رأس المال.

أرباح ما قبل البيع

قد يدرك البائع جزءًا من قيمة استثماراته كدخل من خلال أرباح ما قبل البيع.
أرباح الأسهم معفاة من الضرائب في البرازيل ، لكنها لا تزال تقلل عائدات البيع ، وبالتالي مكاسب البيع ، والتي قد تخضع للضرائب.

التخليص الضريبي

مفاهيم التخليص الضريبي غير موجودة في البرازيل.
تسقط الالتزامات الضريبية والعمالية عند انتهاء فترة التقادم.
قانون التقادم في البرازيل هو خمس سنوات ، من اليوم الأول للفترة التي تلي الحدث الخاضع للضريبة.

مسؤولية الضباط

بغض النظر عن هيكل العمل ، فإن الضباط مسؤولون عن التمثيل القانوني للشركة ، سواء بمفردهم أو بالاشتراك مع آخرين.
قد يكون الضباط مسؤولين عن ديون والتزامات الشركة.

مخاوف تنظيمية

عند الانخراط في بعض عمليات الاندماج والاستحواذ في البرازيل ، هناك مجالات نشاط تحتاج إلى تقييم وفحص تنظيمي شامل.
ومن الأمثلة على ذلك الصحة والصرف الصحي والأمن والمراقبة والخدمات المالية والطيران والاتصالات والطاقة وغيرها.
يتعين على المستثمرين اتباع قواعد معينة بشأن الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال والترخيص والموافقات.

قواعد مكافحة الاحتكار

قد يحتاج المستثمرون إلى الحصول على تصريح مكافحة الاحتكار من السلطات البرازيلية (CADE) . ينطبق هذا في بعض الحالات التي يمكن أن تنشأ عنها تركز اقتصادي ، حيث تستند المحددات إلى عتبات إيرادات الشركات المعنية.

بناءً على القانون الاتحادي رقم 12529 لعام 2011 ، المادة 88 ، والذي تم تعديله لاحقًا من قبل وزيري العدل والمالية ، فإن القواعد الحالية هي كما يلي:

يجب أن يكون إجمالي الإيرادات لمجموعة واحدة على الأقل من المجموعات المشاركة في معاملة يساوي أو يزيد عن 750.000.000 ريال برازيلي.
هناك مجموعة أخرى على الأقل منخرطة في الصفقة لديها إجمالي إيرادات من أنشطتها في البرازيل تساوي أو تزيد عن 75.000.000 ريال برازيلي.

شروط منع الاحتكار هذه تراكمية ، لذلك لا يكفي أن تتجاوز مجموعة واحدة العتبة. يجب استيفاء كلا الشرطين والتحقق منهما في وقت واحد.

نظرًا لأن عمليات الدمج والاستحواذ (M & A) في البرازيل تنطوي على العديد من الجوانب القانونية والتنظيمية ، فمن الأهمية بمكان طلب مشورة الخبراء. Damalion هي شركة استشارات أعمال رائدة متخصصة في مساعدة المستثمرين من القطاع الخاص والمؤسسات على إكمال عمليات الاندماج والاستحواذ الناجحة (M&A) في البرازيل . تتكون شبكة خدماتنا العالمية من مستشارين ومحامين ومحاسبين ومقدمي خدمات محترفين آخرين على دراية بعملية الاندماج والاستحواذ المعقدة بالإضافة إلى تعقيد الهيكل التشريعي في البرازيل. سيساعدك مستشارونا في Damalion على تلبية متطلبات عملية الاندماج والاستحواذ في البرازيل ، بالإضافة إلى دعمك إذا احتجت إلى تعليم وتوصيات بشأن الجوانب القانونية التي ينطوي عليها الاستحواذ على شركة في البرازيل. لمعرفة المزيد حول كيفية الاستثمار في البرازيل باستخدام استراتيجيات مصممة خصيصًا ، قم بالتوجه إلى أحد خبراء Damalion اليوم.

لا يُقصد من هذه المعلومات أن تكون بديلاً عن مشورة ضريبية أو قانونية فردية محددة. نقترح عليك مناقشة وضعك المحدد مع مستشار ضريبي أو قانوني مؤهل.

الاستثمار في البرازيل: كيفية إعداد خطة الاستثمار الخاصة بك؟