利用卢森堡简化有限责任公司释放机遇
在欧洲的中心，卢森堡通过其简化有限责任公司（SARL-S）提供了一条简化的创业之路。 这种独特的商业结构偏离了传统有限责任公司（SARL）的一些常规规则。 卢森堡SARL-S公司的最低股本仅为1欧元，并可灵活地通过私人协议创建公司，无需公证，使创业者能够迅速踏上经济征程。
谁可以设立卢森堡 SARL-S？
卢森堡的 SARL-S专供个人使用。 一个人一次只能与一家简化有限责任公司建立联系，除非他因同事去世而继承股份。 不过，它们可以同时与卢森堡的 SARL-S和不同法律形式的公司（如传统 SARL 或 SA）建立联系。
与传统的 SARL 类似，卢森堡的 SARL-S可以拥有 1 到 100 名员工。
先决条件
简化有限责任公司的活动范围仅限于其成立时确定的手工业、商业、工业和某些自由职业。 要开始创建卢森堡 SARL-S 的流程，有抱负的企业家必须首先获得经济部的授权。 该授权申请必须包含在提交给贸易和公司注册处（RCS）的注册档案中。
在卢森堡设立 SARL-S 的合理成本
在卢森堡创建 SARL-S 会产生各种成本，包括
- 出版费
- 最低股本出资额为 1 欧元
- 与行政授权有关的可能开支
在卢森堡注册 SARL-S 的实用步骤
1.组建行为
在卢森堡成立 SARL-S 可通过私人协议完成；不一定要有公证人参与。
2.公司名称（Dénomination）
卢森堡的 SARL-S 必须在组建协议中指定一个独特的名称。 该名称必须有别于任何现有公司。 在开始之前，申请人必须向登记处核实所选名称是否可用。 在所有公司文件中都应使用批准的名称，后跟 “SARL-S”。
3.持续时间
在卢森堡创建的 SARL-S 可以有固定期限，也可以没有期限。
4.转型
如果联营公司数量超过 100 家或股本超过 12,000 欧元，卢森堡的 SARL-S 有一年的时间更改其法律形式。 这一转变的决定权在于联营公司大会。
5.解散
卢森堡的 SARL-S 可因各种原因解散，包括
- 任期届满
- 完成或终止其目的
- 有正当理由的司法解散
- 由合伙人大会或唯一合伙人发起的自愿解散
值得注意的是，除非公司章程另有规定，否则卢森堡的 SARL-S 不会因其中一名合伙人死亡、被禁止、破产或无力偿债而解散。
任何自愿解散都必须附有以下机构出具的行政证明：
- 共同社会保障中心附属和收集计算机中心
- 直接税管理局
- 注册、域名和增值税局
首都
卢森堡 SARL-S 的股本必须在 1 欧元至 12,000 欧元之间。 在公司成立时，必须全额认购并缴清全部股款。 联营公司可以现金或资产的形式出资。
股票形式
卢森堡 SARL-S 的股份为记名股份。 禁止公开发行股票或受益股票。 股份和受益股份都不能用可转让的记名证券来代表；它们只能用发给特定个人的证书来代表。 在征得联营公司同意的情况下，允许私人发行债券，条件是这些债券可以转换成股票。
股份转让
卢森堡 SARL-S 公司的股份不可自由转让。 未经代表至少四分之三股本的联营公司大会批准，具有投票权的股份不得在非联营公司或有投票权的受益股份持有者的在世个人之间转让。 不过，章程可将这一多数要求降至股本的一半。 股份转让必须通过私人协议或公证行为记录在案。
管理架构
SARL-S 在卢森堡的管理权委托给一名或多名经理，无论是否为联营公司，由联营公司在章程中或通过后续协议任命，任期固定或无限期。 联营公司大会代表资本并做出相关决定。
经理
管理者通常由一名或多名个人担任，无论是否为联营公司成员，由联营公司成员在公司章程中或通过后来的大会任命，任期固定或无限期。 除法律或公司章程规定应由合伙人决定的事项外，这些经理有权执行公司目的所需的一切行动。 公司的日常管理和有关此类管理的代表权可委托给一名或多名经理、董事或其他代理（无论是否为联营公司），他们可单独或共同行事。 公司受管理人员行为的约束，即使这些行为超出了公司的既定目标。
联营公司大会
值得注意的是，卢森堡 SARL-S 的合伙人必须是个人；公司不能成为卢森堡 SARL-S 的合伙人。 个人一次只能成为一家卢森堡 SARL-S 的合伙人，除非因同事去世而继承股份。
联营公司的决定在大会上做出，他们可以在大会上进行讨论：
- 条款修正案
- 更改公司名称
- 股本变更
- 更改公司的法律形式
- 法定管理人员的任命或免职
- 公司清算或改变国籍
联营公司有权分享利润。 他们还有权获得有关库存、资产负债表和监事会报告（如果有的话）的信息。 卢森堡 SARL-S 编制的管理报告必须经联营公司大会批准。 对于拥有 60 家以上联营公司的卢森堡 SARL-S，必须每年召开一次股东大会，期限由公司章程规定。 其他会议可由管理人员召集。
对于联营公司少于 60 家的卢森堡 SARL-S，除非公司章程另有规定，否则不一定要召开大会。 在这种情况下，请合伙人在收到要做出的决议或决定后进行书面投票。 所有合伙人都有权参与决策，投票权可根据合伙人之间的协议而定。 每个联营公司拥有的票数与其拥有的股份数量相等，代表 50%股本的多数票可有效做出决定。 唯一理事行使大会的权力。
职责
公司创始人，以及在增加股本的情况下的经理人，对第三方负有共同责任：
- 未有效认购的任何部分资本以及最低资本与认购额之间的差额
- 实际支付股份部分及其认购的资本部分
- 赔偿因公司无效或公司章程中的虚假陈述而造成的损失
不过，卢森堡 SARL-S 的条款可以将创始人的定义限定为集体持有至少三分之一股本的认购人。 在这种情况下，组建文件的其他签署人被视为简单签署人。 联营公司的责任以其出资额为限。 公司受管理人员行为的约束，即使这些行为超出了公司的既定目的，除非能证明第三方知道或应该知道该行为超出了公司的目的。
可以规定管理人员的集体或个人责任，这些责任必须在电子贸易和公司登记处（RESA）上公布，并对第三方具有法律约束力。 管理人员对其任务的执行和所犯的任何过失向公司负责。
义务
审计员的监督
联营公司超过 60 家的 SARL-S 必须接受公司组建文件中指定的一名或多名审计员（无论是否为联营公司）的监督。
法律出版物
SARL-S 必须在登记处登记。 这一过程包括提供有关公司的信息，其中包括
- 公司名称或业务名称，以及（如适用）使用的任何缩写和商号
- 法律形式，必要时提供法律要求的其他信息
- 注册办事处的确切地址
- 公司宗旨说明
- 股本数额
此外，SARL-S 还必须披露：
- 合伙人的身份、确切的私人或职业地址以及各自持有的股份数量
- 机构的授权编号
随后的修改必须在登记册中公布，以便纳入电子贸易和公司登记册 (RESA)。 公司文件必须包括
- 公司名称
- 提及 “简化有限责任公司”
- 注册办事处地址
- 在贸易和公司注册处的注册号
- 签字人的身份
不再必须提及股本。
会计方面
SARL-S 有义务提供：
- 资产负债表
- 损益表及必要的附件
- 通常情况下，管理报告必须由联营公司大会批准
如果卢森堡 SARL-S 在财政年度结束时未超过以下三项标准中的两项，则可编制简略资产负债表：
- 资产负债表总额为 440 万欧元
- 净营业额 880 万欧元
- 平均 50 名全职员工
如果在财政年度结束时，卢森堡 SARL-S 公司的某些项目未超过以下三项标准中的两项，则可以合并损益表中的某些项目：
- 资产负债表总额为 2000 万欧元
- 净营业额达 4000 万欧元
- 平均 250 名全职员工
卢森堡简化有限责任公司的税务考虑因素
SARL-S 须缴纳以下税款：
- 固定注册费
- 财产税
- 商业税
- 财富税
- 企业所得税
- 根据以下标准申报增值税
- 年营业额（不含税）低于 112,000 欧元：每年申报增值税
- 年营业额（不含税）在 112,000 欧元至 620,000 欧元之间：按季度申报增值税
- 年营业额（不含税）超过 62 万欧元：每月申报增值税
在卢森堡设立SARL-S提供了一条简化、灵活的创业之路，让个人能够以最少的资本和简化的行政程序踏上创业之旅。 通过了解这种商业结构的法律和财务方面，有抱负的企业家可以做出明智的决定，在欧洲的中心地带实现自己的商业目标。
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