Apesar de ser um dos países menores, o Grão-Ducado de Luxemburgo é considerado como um dos mais favoráveis aos investimentos em escala global. A excelente qualidade de vida, a economia forte, o sector financeiro atractivo, o excelente sistema fiscal e as infra-estruturas estão entre os principais pontos de venda do Luxemburgo, especialmente para os empresários que desejam aumentar os seus investimentos ao longo do tempo. A SOPARFI (Société de Participations Financières ) é um veículo comummente utilizado para estruturar investimentos e a localização de sociedades holding para grupos estrangeiros. Uma vez satisfeitos certos requisitos, as empresas de participação financeira não são tributadas essencialmente sobre a renda de dividendos que recebem e sobre os ganhos de capital obtidos com a venda de participações, durante a liquidação, e o excedente da liquidação.

A SOPARFI luxemburguesa como sociedade holding e financeira

SOPARFI é extremamente popular, pois oferece numerosas isenções fiscais, assume várias formas para atender perfeitamente às necessidades dos acionistas. Ao contrário de equívocos, a SOPARFI não é uma empresa especializada, mas é categorizada como uma entidade comercial padrão que segue a lei comum. Apesar de não proporcionar aos sócios um regime fiscal especial, pode, no entanto, reduzir consideravelmente a carga fiscal, limitando a sua actividade à detenção e estruturação de investimentos, permitindo às sociedades de participação tirar partido das regras da Directiva da União Europeia no regime fiscal aplicável às sociedades-mãe e sociedades afiliadas.

Conseqüentemente, todas as formas de atividade comercial hospedadas por um SOPARFI estão sujeitas ao imposto de renda de pessoa jurídica e ao imposto de valor agregado. Uma vez que o SOPARFI está sujeito a impostos, aproveita as convenções em matéria de dupla tributação em vigor no Luxemburgo. As principais características do SOPARFI o tornam um veículo atraente para a operação de holdings para um grupo de empresas. Até hoje, também é considerado o melhor veículo de participação e financiamento para investimentos de capital privado e de capital de risco.

SOPARFI Tipo de gestão

Uma SOPARFI registrada como empresa privada é obrigada a ter um gerente, que pode ou não ser um residente de Luxemburgo; portanto, pode ser um cidadão de qualquer país, com a opção de deter ações da empresa.

Por outro lado, uma SOPARFI formada como entidade pública SA deve ter pelo menos um diretor ou até três diretores se não for uma empresa de propriedade exclusiva.

Formulários Legais mais comuns SOPARFI

• A Sàrl oferece uma excelente flexibilidade operacional, mas tem um grau limitado para ter acesso ao capital e acolher os investidores.
• SA é uma sociedade anônima que é freqüentemente utilizada por grandes empresas, mas também por PMEs, pois limita o passivo dos acionistas ao nível da contribuição e permite que operem em relativo anonimato. Também é mais fácil para este tipo de empresa acessar os mercados financeiros.
• A SAS é uma sociedade anônima simplificada, feita sob medida para atender às necessidades de empreendimentos iniciantes
• A SCA pertence a uma forma de sociedade limitada utilizada por gestores de capital privado e de capital de risco que desejam assumir o controle total de seus financiamentos.

Os principais benefícios do SOPARFI de Luxemburgo

• Os investidores estrangeiros podem possuir até 100% das ações
• Você só precisa de pelo menos um acionista para incorporar um SOPARFI
• Não há requisitos para auditorias
• As empresas que não estão operando em Luxemburgo são obrigadas a pagar uma taxa fixa anual no valor de 4.815 euros. Os investidores estrangeiros, no entanto, devem informar sua renda aos órgãos fiscais de seus respectivos países.
• Uma SA ou Société Anonyme pode ser criada com ações registradas individualmente ou detidas por pessoas indicadas que podem ser facilmente transferidas sem divulgação pública completa.
• Pode abrigar todos os tipos de bens imóveis dentro de Luxemburgo ou em qualquer outro país
• Pode deter vários direitos de propriedade intelectual, incluindo patentes, desenhos, direitos autorais, nomes de domínio e marcas
• Apresenta isenções fiscais sobre ganhos de capital, atendendo a condições e exigências específicas.

SOPARFI Alívio da Dupla Tributação para Dividendos e Ganhos de Capital sobre Ações

Uma das principais vantagens que são proporcionadas ao SOPARFIs é a não dupla tributação em termos de dividendos e ganhos de capital. Na sua essência, os SOPARFIs são abrangidos pelo regime de participação nacional baseado na Directiva Europeia das Sociedades-mãe e Filiais, o que significa que os dividendos serão isentos de impostos quando as condições mencionadas abaixo forem cumpridas:

• A organização também designada como filial qualificada que paga os dividendos deve estar ao abrigo da Directiva das Filiais-mãe imposta pela UE e paga o imposto sobre o rendimento das sociedades no seu país de residência.
• A isenção de imposto sobre os dividendos recebidos é distribuída a uma SOPARFI no momento em que a distribuição de dividendos ou a liquidação tenha tido operações contínuas durante pelo menos 12 meses com participação directa de 10% ou mais do capital nominal da filial. No caso de uma menor taxa de participação, uma organização deve ter uma participação direta com um preço de aquisição de pelo menos 1,2 milhões de euros.

Se estas duas condições gerais forem satisfeitas, um SOPARFI é considerado automaticamente qualificado para isenção de 50%.

DIVIDENDOS

Os dividendos pagos por um SOPARFI estão sujeitos ao imposto sobre dividendos de Luxemburgo a uma taxa de 15%, a menos que uma isenção fiscal prevalecente ou uma taxa mais baixa de acordo fiscal seja aplicável. Imposto sobre dividendos mais baixo ou isenção de impostos também é aplicável aos SOPARFIs formados através da entidade transparente de impostos de Luxemburgo. Além disso, o imposto sobre dividendos reduzido é dado a um acionista com um investimento direto igual a um ativo líquido transparente do ponto de vista fiscal.

É aplicável uma isenção total do imposto retido na fonte se se verificar que a empresa-mãe é uma empresa totalmente tributável estabelecida na União Europeia, CEA, ou num país signatário de um tratado, que:

– tenha realizado operações ininterruptas durante pelo menos 12 meses ou

– comprometeu-se a continuar a manter uma participação directa não inferior a 10% do capital nominal do capital realizado do SOPARFI até um período contínuo de 12 meses sem interrupção.

No caso de uma participação percentual menor, uma participação direta com um preço de aquisição de 1,2 milhões de euros deve ser cumprida em termos de dividendos e receitas de liquidação. Em 2016, após uma nova alteração da Directiva das Sociedades-mãe e Filiais da UE, foi criada uma regra antiabuso para impedir que acordos não genuínos que não reflictam a obtenção de isenção de dividendos e retenção na fonte de imposto. Outra disposição antiabuso foi introduzida declarando que as distribuições de lucros tributáveis ou dividendos sob a diretiva Subsidiária da UE não receberão benefícios da isenção de participação.

GANHOS DO CAPITAL

As mais e menos-valias de um SOPARFI são consideradas tributáveis no imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas. As mesmas regras de isenção de participação sobre dividendos também são aplicáveis aos ganhos de capital quando a alienação de ações que resulte em ganhos de capital acontece sob estas condições: (1) uma SOPARFI funcionando por um período ininterrupto de pelo menos 12 meses e (2) uma SOPARFI com participação direta de não menos de 10% do capital nominal pago da subsidiária. No caso de entidades com menor participação percentual (menos de 10%), uma participação direta a um preço de aquisição de 6 milhões de euros é uma exigência.

Além disso, a isenção de impostos sobre ganhos de capital também é aplicável às participações que são aprovadas como resultado de entidades transparentes do ponto de vista fiscal. Os ganhos de capital gerados pelas subsidiárias qualificadas são tributáveis desde que as despesas relacionadas, incluindo empréstimos de juros provenientes do financiamento da compra de ações, sejam deduzidas dos lucros não isentos nos últimos anos.

PRODUTO DA LIQUIDAÇÃO

O produto da liquidação do SOPARFI ou pagamentos antecipados geralmente não são tributados com imposto retido na fonte sobre os dividendos.

ROYALTIES

O Grão-Ducado do Luxemburgo não impõe qualquer retenção na fonte sobre os royalties que possam ser detidos por um SOPARFI.

FINANCIAMENTO

A lei tributária de Luxemburgo não tem nenhuma provisão para o índice da dívida sobre o patrimônio. No entanto, para atividades de holding, é comum seguir o cumprimento de um índice de endividamento de 85:15 para partes relacionadas no caso de o financiamento da dívida ser aprovado por um acionista para garantir a dedutibilidade fiscal dos juros dos pagamentos de juros feitos pelo pagador.

JUROS E ROYALTIES

O pagamento de juros a uma taxa fixa ou flutuante não é avaliado com as regras de retenção de imposto na fonte de Luxemburgo. Em alguns casos, a divisão dos juros pagos sobre certos instrumentos de dívida pode estar sujeita a um imposto retido na fonte de 15%, a menos que qualquer acordo fiscal inferior seja considerado aplicável, ou que uma isenção fiscal possa ser aplicável.

Outros Tratamentos Tributários Gerais SOPARFI

• Status corporativo e fiscal

A SOPARFI está totalmente sujeita ao imposto de renda e ao imposto sobre o patrimônio líquido de Luxemburgo. Além disso, suas distribuições de lucros estão sujeitas ao imposto sobre dividendos.

• Impostos sobre lucros

A SOPARFI é uma empresa totalmente tributável que está sujeita a 24,94 % do imposto sobre o rendimento das sociedades sobre as suas receitas comerciais e, por conseguinte, goza dos benefícios das directivas europeias e dos tratados de dupla tributação assinados pelo Luxemburgo com países estrangeiros.

• Imposto sobre o Patrimônio Líquido

Por favor, note que existe um imposto sobre o património líquido mínimo anual de 4 815 euros sobre as empresas financeiras e holdings. De facto, as empresas cujos activos financeiros agregados, valores mobiliários e depósitos em numerário excedem:

• 90 por cento do seu balanço global e
• 350.000 euros serão sujeitos a um montante mínimo de 4.815 euros de TNWT. As empresas que não atinjam o critério acima mencionado estão sujeitas a um montante mínimo de TVN entre 535 euros e 32.100 euros, dependendo da sua ficha financeira total.

Luxemburgo Nomes SOPARFI

O nome da empresa de um SOPARFI deve ser único; portanto deve ser diferente de outros nomes de empresas registrados em Luxemburgo.

O nome da sociedade deve terminar com o termo ou abreviatura apropriada que descreve o tipo de sociedade, como Sociedade Anónima ou PLC e Sociedade de Responsabilidade Limitada ou LLC (S.à.r.l.).

SOPARFI Formação

Os Estatutos da Associação devem ser arquivados por um notário local no Registro de Empresas de Luxemburgo.

Os Estatutos da Associação serão divulgados publicamente no Boletim Oficial. Uma pessoa física ou jurídica de qualquer país é obrigada a preencher a solicitação para garantir a formação.

Os empresários estrangeiros criam frequentemente uma SociedadeAnónima ou PLC(société anonyme) ou uma sociedade de responsabilidade limitada (Sàrl) como SOPARFI.

Antes do registro, é necessário que um SOPARFI que deseje operar atividades comerciais obtenha uma aprovação por escrito com uma licença comercial ou licença comercial do Ministério de Pequenas e Médias Empresas do Luxemburgo. Finalmente, um SOPARFI prestes a se envolver em atividade comercial é obrigado a solicitar um número de IVA.

Se o objetivo principal de uma SOPARFI for funcionar como uma holding de ações de outras empresas, não será necessário mais nenhum registro.

Os estatutos e os nomes dos administradores serão publicados no prazo de um mês após a escritura de constituição devidamente emitida, no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo.

SOPARFI Capital mínimo

As AS devem ter um capital mínimo de Eur 31.000 com um mínimo de 25 % pago. As SARLs devem ter um capital mínimo de Eur 12.000 para serem formadas.

O capital pode ser pago em dinheiro ou contribuição em espécie. Se um acionista decidir pagar em espécie por uma empresa SA, espera-se que a SOPARFI apresente um relatório de auditoria sobre seu valor.

SOPARFI Agente de Domiciliação e Escritório Registrado

Toda empresa SOPARFI é obrigada a nomear um agente local de domiciliação para realizar o procedimento de registro e estabelecer um endereço comercial local.

Auditorias SOPARFI

Os SOPARFIs não precisam necessariamente obter auditorias ou registrar contas junto ao governo de Luxemburgo. Uma SA pública, entretanto, deve ter seu próprio auditor independente para verificar e verificar as contas comerciais anuais.

Se você deseja saber mais sobre o SOPARFI ou precisa de assistência sobre como criar e gerir o seu SOPARFI no Luxemburgo, por favor contacte um dos nossos especialistas Damalion.