Apesar de ser um dos países mais pequenos, o Grão-Ducado do Luxemburgo é considerado um dos países mais favoráveis ao investimento à escala global. A excelente qualidade de vida, a economia forte, o sector financeiro atractivo, o excelente sistema fiscal e as infra-estruturas estão entre os principais pontos de venda do Luxemburgo, especialmente para os empresários que desejam aumentar os seus investimentos ao longo do tempo. A SOPARFI (Société de Participations Financières ) é um veículo comummente utilizado para estruturar investimentos e a localização de sociedades holding para grupos estrangeiros. Uma vez satisfeitos determinados requisitos, as sociedades de participação financeira não são tributadas essencialmente sobre os rendimentos de dividendos que recebem e sobre os ganhos de capital obtidos com a venda de participações, durante a liquidação, e sobre o excedente da liquidação.

A SOPARFI luxemburguesa como sociedade holding e financeira

SOPARFI é extremamente popular, pois oferece numerosas isenções fiscais, assume várias formas para atender perfeitamente às necessidades dos acionistas. Ao contrário de equívocos, a SOPARFI não é uma empresa especializada, mas é categorizada como uma entidade comercial padrão que segue a lei comum. Apesar de não proporcionar aos sócios um regime fiscal especial, pode, no entanto, reduzir consideravelmente a carga fiscal, limitando a sua actividade à detenção e estruturação de investimentos, permitindo às sociedades de participação tirar partido das regras da Directiva da União Europeia no regime fiscal aplicável às sociedades-mãe e sociedades afiliadas.

Consequentemente, todas as formas de actividade comercial promovidas por um SOPARFI estão sujeitas ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e ao imposto sobre o valor acrescentado. Uma vez que o SOPARFI está sujeito a impostos, aproveita as convenções em matéria de dupla tributação em vigor no Luxemburgo. As principais características do SOPARFI fazem dele um veículo atraente para a exploração de participações para um grupo de empresas. Até à data, é também considerado o melhor veículo de participação e financiamento de investimentos de capital privado e de capital de risco.

SOPARFI Tipo de Gestão

Uma SOPARFI registada como uma empresa privada é obrigada a ter um gerente, que pode ou não ser residente no Luxemburgo; portanto, pode ser um cidadão de qualquer país, com a opção de deter acções da empresa.

Por outro lado, uma SOPARFI formada como entidade pública SA deve ter pelo menos um diretor ou até três diretores, se não for uma empresa de propriedade exclusiva.

Formulários Legais mais comuns do SOPARFI

• A Sàrl oferece uma excelente flexibilidade operacional, mas tem um grau limitado para ter acesso ao capital e acolher os investidores.
• A SA é uma sociedade anónima que é frequentemente utilizada por grandes empresas, mas também por PME, uma vez que limita o passivo dos accionistas ao nível da contribuição e permite-lhes operar em relativo anonimato. Também é mais fácil para este tipo de empresa aceder aos mercados financeiros.
• A SAS é uma sociedade anónima simplificada, adaptada para responder às necessidades dos empreendimentos em fase de arranque
• A SCA refere-se a uma forma de sociedade em comandita simples utilizada por gestores de participações privadas e de capital de risco que desejam assumir o controlo total do seu financiamento.

Os principais benefícios do SOPARFI luxemburguês

• Os investidores estrangeiros podem deter até 100% das acções
• Você só precisa de pelo menos um accionista para incorporar um SOPARFI
• Não há requisitos para auditorias
• As empresas que não operam no Luxemburgo são obrigadas a pagar uma taxa fixa anual de imposto no valor de 4.815 euros. Os investidores estrangeiros, no entanto, devem comunicar os seus rendimentos às agências fiscais do seu respectivo país.
• Uma SA ou Société Anonyme pode ser criada com acções nominativas individuais ou detidas por pessoas nomeadas que possam ser facilmente transferidas sem divulgação pública completa.
• Pode deter todos os tipos de bens imobiliários no Luxemburgo ou em qualquer outro país
• Pode deter vários direitos de propriedade intelectual, incluindo patentes, desenhos, direitos de autor, nomes de domínio e marcas
• Apresenta isenções fiscais sobre as mais-valias mediante o cumprimento de condições e requisitos específicos.

SOPARFI Alívio da Dupla Tributação para Dividendos e Ganhos de Capital sobre Ações

Uma das principais vantagens que são proporcionadas ao SOPARFIs é a não dupla tributação em termos de dividendos e ganhos de capital. Na sua essência, os SOPARFIs são abrangidos pelo regime de participação nacional baseado na Directiva Europeia das Sociedades-mãe e Filiais, o que significa que os dividendos serão isentos de impostos quando as condições mencionadas abaixo forem cumpridas:

• A organização também designada como filial qualificada que paga os dividendos deve estar ao abrigo da Directiva das Filiais-mãe imposta pela UE e paga o imposto sobre o rendimento das sociedades no seu país de residência.
• A isenção de imposto sobre os dividendos recebidos é distribuída a uma SOPARFI no momento em que a distribuição de dividendos ou a liquidação tenha tido operações contínuas durante pelo menos 12 meses com participação directa de 10% ou mais do capital nominal da filial. No caso de uma taxa de participação mais baixa, uma organização deve ter uma participação directa com um preço de aquisição de pelo menos 1,2 milhões de euros.

Se estas duas condições gerais forem cumpridas, um SOPARFI é considerado automaticamente qualificado para isenção de 50%.

DIVIDENDOS

Os dividendos pagos por um SOPARFI estão sujeitos ao imposto sobre dividendos do Luxemburgo a uma taxa de 15%, a menos que seja aplicável uma isenção fiscal ou uma taxa de convenção fiscal mais baixa. O imposto sobre os dividendos ou a isenção fiscal mais baixa é também aplicável aos SOPARFIs formados através da entidade transparente de impostos do Luxemburgo. Além disso, o imposto sobre dividendos reduzido é dado a um acionista com um investimento direto igual a um ativo líquido transparente do ponto de vista fiscal.

É aplicável uma isenção total do imposto retido na fonte se se verificar que a empresa-mãe é uma empresa totalmente tributável estabelecida na União Europeia, CEA, ou num país signatário de um tratado, que:

– tenha realizado operações ininterruptas durante pelo menos 12 meses ou

– comprometeu-se a continuar a manter uma participação directa não inferior a 10% do capital nominal do capital realizado do SOPARFI até um período contínuo de 12 meses sem interrupção.

No caso de uma participação percentual inferior, uma participação directa com um preço de aquisição de 1,2 milhões de euros deve ser satisfeita em termos de dividendos e receitas de liquidação. Em 2016, após uma nova alteração da Directiva das Sociedades-mãe e Filiais da UE, foi criada uma regra antiabuso para impedir que acordos não genuínos que não reflictam a obtenção de isenção de dividendos e retenção na fonte de imposto. Foi introduzida outra disposição anti-abuso que estabelece que as distribuições de lucros tributáveis ou dividendos ao abrigo da directiva comunitária Subsidiária não beneficiarão da isenção de participação.

GANHOS DO CAPITAL

As mais e menos-valias de um SOPARFI são consideradas tributáveis no imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas. As mesmas regras de isenção de participação sobre dividendos são também aplicáveis às mais-valias quando a alienação de acções que resulte em mais-valias se realizar nestas condições: (1) uma SOPARFI com uma duração ininterrupta de pelo menos 12 meses e (2) uma SOPARFI com participação directa não inferior a 10% do capital nominal realizado da subsidiária. No caso de entidades com menor participação percentual (menos de 10%), uma participação direta a um preço de aquisição de 6 milhões de euros é um requisito.

Adicionalmente, a isenção de impostos sobre mais-valias é também aplicável às participações que sejam aprovadas como resultado de entidades transparentes do ponto de vista fiscal. Os ganhos de capital gerados pelas subsidiárias qualificadas são tributáveis desde que as despesas relacionadas, incluindo empréstimos de juros do financiamento da compra de ações, sejam deduzidas dos lucros não isentos nos últimos anos.

PROVEITOS DA LIQUIDAÇÃO

O produto da liquidação do SOPARFI ou os pagamentos antecipados não são geralmente liquidados com imposto retido na fonte sobre os dividendos.

ROYALTIES

O Grão-Ducado do Luxemburgo não impõe qualquer retenção na fonte sobre os royalties que possam ser detidos por um SOPARFI.

FINANCIAMENTO

A legislação fiscal do Luxemburgo não tem quaisquer disposições relativas ao rácio dívida/capital próprio. No entanto, para as actividades de holding é comum seguir o cumprimento de um rácio de endividamento de 85:15 para partes relacionadas no caso de o financiamento da dívida ser aprovado por um accionista para garantir a dedutibilidade fiscal dos juros dos pagamentos de juros efectuados pelo pagador.

JUROS E ROYALTIES

Os pagamentos de juros a uma taxa fixa ou flutuante não são avaliados de acordo com as regras de retenção na fonte do Luxemburgo. Em alguns casos, a partilha dos juros pagos sobre determinados instrumentos de dívida pode ser sujeita a uma retenção na fonte de 15%, a menos que se considere aplicável qualquer convenção fiscal inferior, ou pode ser aplicável uma isenção fiscal.

Outros Tratamentos Tributários Gerais SOPARFI

• Situação Societária e Fiscal

A SOPARFI está totalmente sujeita ao imposto sobre o rendimento e ao imposto sobre o património líquido do Luxemburgo. Adicionalmente, as suas distribuições de lucros estão sujeitas ao imposto sobre os dividendos.

• Impostos sobre lucros

A SOPARFI é uma empresa totalmente tributável que está sujeita a 24,94 % do imposto sobre o rendimento das sociedades sobre as suas receitas comerciais e, por conseguinte, goza dos benefícios das directivas europeias e dos tratados de dupla tributação assinados pelo Luxemburgo com países estrangeiros.

• Imposto sobre o Patrimônio Líquido

Por favor, note que existe um imposto sobre o património líquido mínimo anual de 4 815 euros sobre as empresas financeiras e holdings. De facto, as empresas cujos activos financeiros agregados, valores mobiliários e depósitos em numerário excedem:

• 90 por cento do seu balanço global e
• 350.000 euros serão sujeitos a um montante mínimo de 4.815 euros de TNWT. As empresas que não atinjam o critério acima mencionado estão sujeitas a um montante mínimo de TVN entre 535 euros e 32.100 euros, dependendo da sua ficha financeira total.

Luxemburgo Nomes SOPARFI

O nome de uma empresa SOPARFI deve ser único; portanto, deve ser diferente de outros nomes de empresas registadas no Luxemburgo.

O nome da sociedade deve terminar com o termo ou abreviatura apropriada que descreve o tipo de sociedade, como Sociedade Anónima ou PLC e Sociedade de Responsabilidade Limitada ou LLC (S.à.r.l.).

SOPARFI Formação

Os estatutos devem ser arquivados por um notário local no registo comercial luxemburguês.

Os estatutos serão divulgados publicamente no Boletim Oficial. Uma pessoa física ou jurídica de qualquer país é obrigada a preencher a solicitação para garantir a formação.

Os empresários estrangeiros criam frequentemente uma SociedadeAnónima ou PLC(société anonyme) ou uma sociedade de responsabilidade limitada (Sàrl) como SOPARFI.

Antes do registro, é necessário que um SOPARFI que deseje operar atividades comerciais obtenha uma aprovação por escrito com uma licença comercial ou licença comercial do Ministério de Pequenas e Médias Empresas do Luxemburgo. Por último, um SOPARFI prestes a exercer uma actividade comercial é obrigado a solicitar um número de IVA.

Se o objetivo principal de uma SOPARFI é funcionar como uma holding de ações de outras empresas, não será necessário mais nenhum registro.

Os estatutos e os nomes dos administradores serão publicados no prazo de um mês após a escritura de constituição devidamente emitida, no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo.

SOPARFI Capital Mínimo

As AS devem ter um capital mínimo de Eur 31.000 com um mínimo de 25 % pago. As SARLs devem ter um capital mínimo de Eur 12.000 para serem formadas.

O capital pode ser pago em dinheiro ou contribuição em espécie. Se um acionista decide pagar em espécie por uma empresa SA, a SOPARFI deve apresentar um relatório de auditoria sobre o seu valor.

SOPARFI Agente de Domiciliação e Escritório Registado

Toda empresa SOPARFI é obrigada a nomear um agente local para realizar o procedimento de registro e estabelecer um endereço comercial local.

Auditorias SOPARFI

Os SOPARFIs não precisam necessariamente de obter auditorias ou apresentar contas ao governo luxemburguês. Uma SA pública, no entanto, deve ter o seu próprio auditor independente para verificar e verificar as contas anuais de negócios.

Se você deseja saber mais sobre o SOPARFI ou precisa de assistência sobre como criar e gerir o seu SOPARFI no Luxemburgo, por favor contacte um dos nossos especialistas Damalion.