Enquanto uma holding luxemburguesa (Soparfi) é tratada de forma semelhante a uma estrutura de sociedade comercial, a sua principal função consiste em deter o controlo sobre outras empresas, tanto locais como estrangeiras. Uma sociedade gestora de participações sociais no Luxemburgo (Soparfi) participa na aquisição de acções sem a intenção de exercer qualquer actividade comercial. No caso de um Soparfi decidir se engajar em atividades comerciais, será necessário obter autorização do Ministério da Classe Média. A autorização será emitida com base em factores, tais como a reputação profissional e as qualificações dos seus proprietários e/ou accionistas.
Criação de uma sociedade holding luxemburguesa ou de uma sociedade comercial luxemburguesa
Estabelecido em vários capitais accionistas, o capital social mínimo de uma Soparfi e de uma sociedade comercial luxemburguesa é o seguinte
- Soparfi- EUR 12,000 se constituída como SARL (Sociedade de Responsabilidade Limitada Privada)
- Luxembourg Trading Company – EUR 31.000 se constituída como SA ( sociedade anónima)
Tanto a estrutura da holding luxemburguesa como a da sociedade comercial são regidas pelos seus respectivos estatutos, que são redigidos perante um notário público e um registo da Comarca do Tribunal.
Tipos de sociedades holding luxemburguesas
As sociedades holding estabelecidas no Luxemburgo são consideradas como seguindo um regime especializado. Os diferentes tipos de sociedades holding estão subdivididos em quatro categorias principais:
- Holding operativa (Sede)
- Empresa de participações financeiras (Soparfi)
- Holding de gestão (Strategy Holding)
- Holding Organizacional (Holding Estrutural)
De todas as sociedades holding luxemburguesas, a Soparfi é considerada a mais vantajosa devido ao seu acesso a um regime fiscal especial. Em 2007, ao abrigo do Direito Comercial luxemburguês, as sociedades gestoras de participações sociais foram consideradas sob o mesmo regime de tributação, podendo agora as empresas familiares também ser estruturadas como sociedades gestoras de participações sociais (Soparfi).
Uma das principais motivações dos investidores estrangeiros para estabelecer uma sociedade holding no Luxemburgo é que o registo de uma empresa pública permite a propriedade única. Por exemplo, uma SA pode ser estabelecida com pelo menos um accionista, seja sob a forma de uma sociedade comercial ou de uma holding.
Tipos de sociedades comerciais luxemburguesas
Nos termos do Direito Comercial luxemburguês, as sociedades comerciais estão subdivididas em duas categorias, a saber
- Empresa comercial e de serviços regida pela Lei das Empresas Comerciais de 1915.
- Associação Comercial Luxemburguesa
Uma empresa comercial e de serviços foi especificamente concebida para empresas que desejam realizar operações comerciais, comerciais e relacionadas com a perícia. Por outro lado, as associações comerciais não são consideradas entidades jurídicas por natureza. Uma sociedade comercial luxemburguesa pode ser constituída sob qualquer tipo de estrutura. Pode também tirar partido de outras formas jurídicas, tais como parcerias, sociedades cooperativas e empresas europeias.
Uma das maiores vantagens de se criar uma empresa comercial no Luxemburgo é a eficiência do próprio processo de registo. Normalmente, o Parlamento luxemburguês é favorável à constituição de uma sociedade comercial e de serviços. Esta forma jurídica é amplamente reconhecida não só no Luxemburgo, mas também em outros estados membros da União Europeia. Por regra, as sociedades comerciais luxemburguesas devem obter um número EORI luxemburguês.
Gestão de uma Holding Luxemburguesa vs Trading Company
A estrutura e os sistemas de gestão das sociedades holding e trading no Luxemburgo são os mesmos. Uma das principais actividades de uma Soparfi luxemburguesa e de uma sociedade comercial é a respectiva assembleia geral de accionistas, na qual são ratificadas decisões e disposições cruciais. Uma assembleia geral de accionistas deve ser realizada pelo menos uma vez por ano. Todas as informações relativas à assembleia geral estão atribuídas nos seus respectivos estatutos.
Uma sociedade comercial ou holding luxemburguesa deve ser administrada por um conselho de administração, com pelo menos três membros nas SAs (sociedade anónima) e pelo menos um membro nas SARLs (sociedade anónima privada). Os diretores nomeados serão responsáveis pela administração por um período fixo, mas não poderão exceder seis anos. Além disso, uma holding ou sociedade comercial no Luxemburgo deve ser gerida por um conselho de administração composto por subunidades do conselho de administração e do conselho fiscal. Dependendo da dimensão e âmbito de uma holding ou sociedade comercial, uma assembleia geral de accionistas deve facilitar a nomeação de um auditor que será responsável pela auditoria das demonstrações financeiras por um período fixo, mas não superior a seis anos.
O relatório das contas anuais, tanto das sociedades comerciais como das holdings no Luxemburgo, deve ser apresentado anualmente aos accionistas e depois arquivado no Registo do Tribunal Distrital. O aviso para a apresentação das contas anuais é publicado no Jornal Oficial do Grão-Ducado do Luxemburgo.
Ao contrário das sociedades comerciais, um Soparfi é obrigado a apresentar anualmente um relatório consolidado de contas nos seguintes casos:
- Detém uma grande percentagem de direito de voto noutra empresa
- Detém pequenas participações numa empresa, mas ainda controla outra empresa, conforme acordo com os accionistas
- Tem o direito de nomear e destituir a maioria dos membros do conselho de administração de outra empresa
Regime Luxemburguês de Tributação da Holding e da Negociação
- Uma das principais vantagens de registar uma Soparfi é que as empresas nesta forma estão isentas de certos impostos ou beneficiam de vários tratados de dupla tributação assinados pelo Luxemburgo com outras nações.
- Por regra, todos os dividendos distribuídos por uma empresa luxemburguesa estão sujeitos a 15% de imposto retido na fonte, mas também podem ser reduzidos ao abrigo das disposições dos tratados de dupla tributação do Luxemburgo.
Ao abrigo do regime de isenção de participação, todos os dividendos pagos por uma sociedade luxemburguesa não estão sujeitos a retenção na fonte nas seguintes condições:
- Uma Soparfi possui pelo menos 10% do capital de uma subsidiária
- O preço de aquisição é de pelo menos 1,2 milhões de euros por um período de pelo menos 12 meses
- O beneficiário dos dividendos é uma entidade totalmente tributável no Luxemburgo e nas nações que celebraram um acordo de dupla tributação com o Grão-Ducado do Luxemburgo.
- Entidades sujeitas ao imposto sobre o rendimento no seu país de residência, o que é comparável ao imposto luxemburguês sobre o rendimento das pessoas colectivas
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Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.
Luxemburgo: SOPARFI ou sociedade comercial? Objeto, fiscalidade, substância, financiamento e governance — explicação prática.
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Porque é que esta comparação é útil e quando ganha relevância?
Está a ponderar entre uma holding de participações e financiamento (SOPARFI) e uma sociedade vocacionada para operações com terceiros. A decisão certa alinha fiscalidade, substância, fluxos de caixa e reporte com a atividade real, evitando fricções com bancos e autoridades.
Na prática, o que distingue a SOPARFI de uma sociedade comercial?
A SOPARFI é plenamente tributada, concentra participações, recebe dividendos, formaliza empréstimos intragrupo e prepara saídas bem documentadas. A sociedade comercial emite faturas a terceiros, gere equipa e processos e assume risco operacional perante clientes e fornecedores.
- SOPARFI: participações societárias, possível aplicação do regime de isenção por participação quando os requisitos legais se verificam, empréstimos intragrupo aprovados em conselho, uso de SPVs para segregação de risco.
- Sociedade comercial: vendas ou serviços a terceiros, registo de IVA quando devido, recursos humanos e presença compatíveis com a atividade.
Para enquadramento, veja o guia SOPARFI e os passos de constituição de S.à r.l..
Quais são as características e benefícios que mais pesam na decisão?
Os pontos seguintes ajudam a manter um desenho jurídico sólido e uma operação simples, sem surpresas mais tarde.
- Objeto e âmbito. A SOPARFI centraliza holdings e financiamento intragrupo; a sociedade comercial desenvolve atividade com terceiros.
- Fiscalidade. Ambas são plenamente tributadas; na SOPARFI, dividendos e mais-valias podem beneficiar do regime de isenção por participação se cumpridos os requisitos legais.
- Substância e governance. Registos de deliberações e regras de assinatura são essenciais; na operação, acrescem meios e presença proporcionais.
- Tratados e diretivas. O acesso depende dos factos e do direito, avaliados com a substância e o beneficiário efetivo.
- Financiamento e liquidez. A SOPARFI pode gerir empréstimos intragrupo em termos de mercado; a operação gere fundo de maneio, crédito a clientes e prazos de fornecedores.
- Segregação de risco. Utilize SPVs por ativo ou jurisdição sob a SOPARFI; mantenha entidades operacionais separadas por linha ou mercado.
- Preparação para saída. Cap table limpa e deliberações arquivadas aceleram a due diligence; na operação, contam dossiês de clientes, fornecedores, PI e equipa.
Como decidir com segurança e sem retrabalho?
Uma avaliação objetiva basta. A Damalion ajusta a documentação e o dossiê bancário ao modelo escolhido.
- Definir a atividade. Apenas holding e financiamento, operação com terceiros ou modelo híbrido.
- Mapear fluxos. Dividendos, juros e mais-valias apontam para SOPARFI; faturação e remunerações apontam para operação.
- Testar substância. Calendário de reuniões e signatários para a SOPARFI; meios e presença para a operação.
- Alinhar onboarding bancário. Organograma, identificação de UBO, narrativa de origem de fundos e regras de pagamento coerentes com a estrutura.
- Fechar o pacote documental. Estatutos, acordos de sócios, transferência de preços quando relevante e atas consistentes.
Se prevê co-investimentos, consulte a parceria SCSp como complemento a uma plataforma SOPARFI.
Comparação rápida lado a lado
| Tópico | SOPARFI | Sociedade comercial |
|---|---|---|
| Função | Holding e financiamento intragrupo | Operações com terceiros |
| Forma típica | S.à r.l. ou S.A., classes de ações ajustadas | S.à r.l. ou S.A., configuração operacional |
| Fiscalidade | Plenamente tributada; possível isenção por participação | Tributação sobre lucros operacionais; IVA quando aplicável |
| Substância | Deliberações e assinaturas documentadas | Meios e presença adequados à atividade |
| Gestão de risco | SPVs por ativo ou mercado | Entidades por linha de negócio |
