巴西法律框架的不断完善使公司注册流程更加顺畅和精简。 但在您着手在巴西开展业务之前,您需要考虑以下几点:

  1. 贵公司在公司注册时将采用什么类型的业务结构?

巴西的两个主要业务结构如下:

  • Sociedade Limitada或有限责任合伙企业

有限责任合伙企业简单直接的性质使其成为希望在巴西开展业务的外国投资者的热门选择。

  • Sociedade anônima或 Corporation

巴西的一家公司采用官僚作风,使其成为对外国法人实体具有吸引力的业务结构。

在这两种公司结构中,除特定行业外,股东不需要是巴西合法居民或获得巴西公民身份。

  1. 您是否已经完成了选择将担任贵公司执行董事职位的巴西代表的过程? 如果是这样,您是否进行了背景调查并确定了任命条款和条件?

过去,巴西执行董事必须在巴西持有永久居留身份。 直到最近,公司法才得到修改,赋予非居民(如外国人)担任巴西公司执行董事职务的权利。 尽管如此,银行和贸易委员会尚未进行调整以反映这些变化。 考虑到这一点,外国合法投资者必须任命一名在巴西拥有永久居留身份的个人作为其公司的执行董事。 在有限责任合伙企业中,贸易委员会只允许巴西永久居民担任执行董事职位。

在您为公司选择完执行董事后,专家建议对您选择的候选人进行背景调查。 众所周知,巴西是一个诉讼较多的国家,任何需要这些信息进行背景调查的人都可以轻松访问法庭文件和公共数据库中的信息。

最后,在任命个人担任贵公司的重要职务时,起草一份全面且高度详细的协议至关重要。 必须确保该协议符合巴西现行法律。

  1. 您是否完成了巴西公司股东名单的最终确定? 您是否考虑建立一家或多家公司的唯一目的是在巴西持股?

目前,巴西与其他国家仅有少数避免双重征税条约。 此外,该国不对股息支付征税。 根据适用于母公司和受益所有人的现行税收制度,选择正确的法律形式在巴西子公司中持有股份可带来重大好处。

尽管巴西公司具有有限责任性质,但某些巴西法律可能允许法院追究公司股东对其各自公司责任的责任。 值得庆幸的是,2019 年颁布的《经济自由法》提供了更大的股东保护。

巴西法律允许设立一个或多个没有实质性资产的法人实体作为持有巴西股票的工具。 这种方法降低了在巴西经营业务所涉及的风险。

  1. 您是否已完成选择巴西居民代表巴西公司股东承担委托书的过程?

在巴西注册的企业的外国股东必须指定一名自然人来持有其授权书。 此人必须满足在该国的永久居留要求,并将拥有追随者权力:

  • 代表外国股东送达;和
  • 在巴西开展业务时监督公司的资产和权利

尽管法律没有要求,但律师将持续在税务机关、中央银行和贸易委员会面前代表外国股东。 从公司治理的角度来看,这是一个复杂的情况,因为持有公司授权书的个人对公司拥有绝对的权力。 可以实施许多策略来降低治理风险,例如:

  • 任命不直接参与公司日常运营的第三方,通常是律师,应持有授权书
  • 选择两个共同行使权力的人

在某些情况下,外国法人实体更愿意任命会计师代表外国股东控制授权书。 这可能会带来问题,因为可能会出现固有的利益冲突,尤其是在税务机关将与巴西公司税务事宜相关的问题通知会计师的情况下。 例如,当外国股东因不遵守现行税收而被提前通知时,可能会出现利益冲突。

  1. 您是否选择了注册的巴西会计师事务所?

巴西法律要求严格遵守其法律。 所有拥有外国股东的巴西公司都必须有一名驻巴西会计师,以代表他们准备会计账簿并进行所有强制性备案。

寻找在巴西注册的信誉良好的会计师需要进行研究。 选择一家具有广泛知识和熟悉国际法律事务以及精通英语的会计师事务所,以确保所有相关方之间的沟通渠道畅通。 一旦您选择了要与之合作的会计师,强烈建议您根据巴西现行法律制定一份全面的协议。

  1. 您确定贵公司将在巴西的哪里开展业务了吗?

州销售税和市政服务税等税收义务将根据您决定开展业务的州和市进行计算。

主要销售商品并计划在多个州设有配送中心的公司需要注册分支机构。 根据规则,不同的税率将适用于州际交易。 对于具有大量投资的特定业务,州和市政当局可能会给予税收减免(一些司法管辖区提供免费土地)。

  1. 您是否最终选择了您的公司将成立和注册的实际地点? 实际位置是否适合您的货物?

与美国和其他司法管辖区不同,巴西法律不允许注册代理人。 这意味着巴西公司应该在巴西设有一个具有独特地址的注册办事处。 在某些情况下,公司可能会出于管理目的或为此特定目的而运作的服务提供商实施虚拟办公室设置。 销售商品的公司可以租赁其仓库或与第三方物理位置签订租赁协议。 仓库必须符合公司的运营性质,税务机关会定期检查以确认其适合巴西公司的业务活动。

  1. 您是否愿意向巴西的联邦税务部门和银行披露有关您的巴西公司的完整指挥链的信息?

根据巴西法律,巴西企业的外国股东必须向特定个人或上市控股公司披露最终受益人。 根据银行内部规定,所有巴西银行都要求披露巴西实体的完整所有权链,这是成功开设银行的先决条件。

  1. 您决定为您的巴西公司取一个名字了吗?

按照规定,巴西的公司名称必须包含一个词或表达,清楚地表明公司的业务性质。 公司名称不得包含可能具有不道德或冒犯性的脏话。 公司名称中可能包含外来词。

您选择的法律形式必须整合到公司名称中。 例如, LtdaSociedade Limitada应包含在有限责任合伙公司名称中,而Companghia 、SA 或Sociedad Anônima应包含在公司名称中。

  1. 您在巴西公司注册之前是否进行过商标检索?

巴西国家知识产权局(INPI)允许公众访问其所有注册商标的庞大综合数据库。 您可以通过登录 INPI 网站来检查商标。

在巴西,先申请原则盛行。 一旦您最终决定在该国销售您的产品和服务,建议巴西公司提交商标申请。 巴西个人、公司和外国实体均可申请商标。 在巴西注册商标会产生某些税务后果。

  1. 您是否检查过您的巴西公司在该国开展业务需要哪些许可证以及这些许可证的处理时间?

不同的业务运营需要不同的许可证才能运营。 例如,食品和农业经营以及采矿业都有自己的申请程序以获得许可证。 一些许可证申请可能需要数月时间才能获得许可证颁发机构的运营许可证批准。 提前准备所有必要的要求很重要,以免延误您的业务运营。

  1. 您的巴西公司会进口货物吗? 是否分析了进口货物的必要进口要求?

并非所有巴西公司都会自动获准从海外进口商品。 在巴西公司获得进口商品许可之前,它必须首先在外贸综合系统(Siscomex) 获得必要的注册。 这些是在巴西进口货物的三种类型的注册:

  • Express,允许每六个月进口高达 50,000 美元的货物
  • Limited,允许每六个月进口高达 150,000 美元的商品
  • 无限

巴西联邦税务局 (RB) 将在评估授予巴西公司的注册类型后对其财务能力进行分析。 分析和评估每两年进行一次,主要基于公司的企业所得税总额(IRPJ)、净利润的社会贡献 (CSLL)、征税(CIS 和 COFINS)以及公司已支付的社会保障金额其过去五年的劳动力。

对于经营不满五年的企业,如果能够证明其有足够的净资产来履行其进口相关义务,则可以申请更高额度的许可。

除了 Siscomex,根据您计划进口的商品类型,可能需要获得其他许可证。 这些许可证注册可能受其他机构的管辖,包括农业部 (MAPA)、国防部外贸商会(Camex) 和国家卫生注册局(ANVISA) 等。

  1. 哪家银行将持有您在巴西的商业账户?

开设巴西银行账户的过程可能需要一到两个月,在某些情况下甚至更长。 必须与您选择的银行确认他们的审批时间表,以管理可能的延误。 一些银行可能会运行自己的注册程序来开立经常账户并允许公司进行外汇交易。

如果公司被迫尽快开始运营,则可以使用较小的银行开设公司银行账户。 公司在外汇专业银行开设银行账户的情况并不常见,因为他们的系统合规范围广泛,特别是对于中小型公司和未在证券交易所上市的公司。

成立一家巴西公司会给外国法人实体带来许多风险和后果。 在做出在巴西开展业务的决定之前寻求专业建议将帮助您避免延误和随着时间的推移而产生的巨额成本。 如果您需要了解更多关于巴西企业组建流程的信息,请立即联系我们的 Damalion 专家

此信息无意替代特定的个性化税务或法律建议。 我们建议您与合格的税务或法律顾问讨论您的具体情况。