欧盟母子公司制度概览

欧盟母子公司指令主要旨在消除对在欧盟成员国注册的子公司和母公司的双重征税。

• 避免对大股东的收入双重征税
• 根据规则，在股息分配过程中，对大宗股权的资本收入征税。 此外，它们通常在收到股息期间征收企业所得税和营业税。
• 避免因大股东转让而对资本收益进行双重征税，根据规则，大股东须同时缴纳企业所得税和净资产税。
• 避免对原本需要缴纳净值税的股权进行双重征税。

根据欧盟母子公司指令，母公司和子公司之间的运营也可能受益于免税。

谁被包括在欧盟母子公司制度中？

母公司和子公司都必须满足以下标准才能从欧盟母子公司制度中受益。

• 资本公司在其本国征收企业所得税或类似的公司税
• 需要满足一定的持股比例要求
• 私人公司
• 公众有限公司
• 欧洲公司
• 欧洲合作实体

豁免股权收入

根据 LIR 第 166 条， 来自股东的收入只有在母公司承诺持有至少 12 个月且持有子公司至少 10% 的股本或购买价格至少为 1.2 欧元的情况下才能免税百万。

转让豁免的资本收益

仅当母公司已持有或已承诺持有子公司至少 10% 的股本，或购买价格为 600 万欧元时，才能免除股份转让的资本收益。

对控股收入征税

• 股息分配豁免

根据欧盟母子公司指令第 147 条 LIR，子公司不得为向母公司分配股息而对资本收入申请预扣税。

分配公司在提交其收入资本预扣税申报表时，被视为表明资本收入的免税总额。 该表格也称为 900 表格，必须在资本收入可用之日起八天内提交给卢森堡税务局。

• 收到股息

LIR第166条规定，子公司支付给母公司的重要股权所得，免征营业税和企业所得税。

此外，所有与收入相关的费用，例如利息、管理费用、扣除和折旧，都不会全部扣除。

受益人必须包括从其损益账户收到的股息以及与根据第 166 条 LIR （表格 506A）持有的相关费用的所有信息，并在以下情况下表明其企业所得税申报表（表格 500）：

• 大量参与的免税收入
• 在集体商业企业中的利润份额和在完全应税公司下持有至少 10% 的利润份额，例如扣除和市政营业税。

转让资本收益的征税

在欧盟母子公司指令的框架内，母公司在子公司资本中持有的股份转让的任何资本收益将免征企业所得税。

所有与免税收入相关的费用，例如折旧、利息和管理费用的扣除，都不能完全扣除。

转让免税的应税资本收益

在下列情况下，转让所产生的资本收益可能在股权转让期间征税：

• 控股公司已扣除与其控股有关的费用。 在这种情况下，资本收益将根据扣除总额全额征税。
• 通过资本收益的再投资获得控股公司的情况。 再投资的资本收益将被征税，最高可达先前转移和免税的金额。

为此，受益人必须填写第 66 条 LIR 并连同纳税申报表和其他相关文件一起提交。

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2025年欧盟母子公司制度涵盖哪些内容？

卢森堡安全架构与申报所需提前预判的关键规则一览。

1. 参股免税。 符合条件的利润分配及股票资本利得可在卢森堡免税，需满足法律门槛与条件。
2. 预提税减免。 符合条件的欧盟内部股息分配可享受国内法、协定或欧盟规则的减免。
3. 反混合与一般反避税条款。 若安排被认定为人为或涉及混合错配，则优惠可能被拒绝。
4. 利息限制接口。 融资成本仍受本地利息限制规则约束；部分豁免可能适用。
5. 转让定价。 集团内部交易必须符合独立交易原则，并有充分文件支持。
6. 卢森堡实质与治理。 决策应在卢森堡本地完成，并由经理（S.à r.l.）或董事会（S.A.）记录。
7. 最低净财富税。 根据资产负债表规模与结构，可能适用最低税负。

如何在卢森堡正确实施该制度

将政策转化为SOPARFI/S.A./S.à r.l.控股链条的董事会批准步骤。

1. 梳理持股与收入。 分类股息、利息和资本利得；识别符合条件的参股。
2. 逐项测试资格。 检查法律门槛、持有期与反避税条款；记录结论。
3. 绘制预提税结果图。 匹配目的国与国内法/欧盟/税收协定减免及来源国要求。
4. 融资纪律。 制定集团内贷款条件与定价；建模利息限制上限。
5. 实质与治理。 在卢森堡召开会议并形成会议纪要；使董事/经理与实际活动相符。
6. 转让定价档案。 保持合同、功能分析、市场可比案例及正式批准文件。
7. 规划最低净财富税。 监控年终的现金与金融资产。
8. 结账与申报。 批准账目、提交申报并归档证据以备未来审计。

常见问题

卢森堡控股公司是否完全纳税？

是的——但可适用参股免税及其他条款的特定豁免。

何时适用参股免税？

当满足法定持股比例、持有期和反避税条件时。

如何证明符合独立交易原则？

通过可比性分析、集团内合同以及经理（S.à r.l.）或董事会（S.A.）的正式批准。

什么触发最低净财富税？

年终时资产负债表的规模和结构。

管理与咨询费用是否可抵扣？

是的，只要商业上合理、符合独立交易条件并有适当文件支持。

如何准备年终结账？

整理结账档案：会议纪要、政策、合同、转让定价文件、参股测试及财务报表/申报表对账。

主题	欧盟母子公司制度要点
参股免税	符合条件的股息与资本利得可免税，需遵循反避税条款
预提税	可通过国内法、欧盟规定或协定获得减免
利息限制	净融资成本受本地规则上限约束
转让定价	需具备独立交易证明文件及正式批准
最低净财富税	与资产规模和结构相关的最低税负

进一步了解：SOPARFI 基础、设立卢森堡 S.à r.l.、对投资者和家族企业的优势，以及 RAIF 税收制度。