预留另类投资基金 (RAIF) 常见问题 - Damalion - Independent consulting firm.

2016 年 7 月 23 日推出的保留另类投资基金 (RAIF) 制度是朝着提高卢森堡作为投资基金和资产管理管辖区的吸引力迈出的又一大步,根据指令 2011/61/EU 的范围另类投资基金经理指令(AIFMD)。

1. 预留另类投资基金 (RAIF) 是否与专业投资基金 (SIF) 相似?

虽然预留另类投资基金 (RAIF) 类似于专业投资基金 (SIF) 制度,但前者不需要卢森堡金融部门监管委员会 (CSSF) 的直接监管。 相反,预留的另类投资基金 (RAIF) 制度专门用于成立另类投资基金 (AIF) ,而是任命正式授权的另类投资基金经理 (AIFM)。

预留的另类投资基金 (RAIF) 是卢森堡投资领域的一种革命性投资工具,因为它具有独特的结构特征,包括可供卢森堡非监管基金使用的隔离区划子基金。

2. 与卢森堡的传统基金结构相比,选择预留型另类投资基金有哪些优势?

  • 预留另类投资基金 (RAIF) 为设立另类投资基金 (AIF) 的发起人提供其他结构化解决方案,以有效避免双重监管。
  • 无论预留另类投资基金是在卢森堡还是在另一个欧盟成员国设立,都将由另类投资基金经理 (AIFM) 监督和管理
  • 储备另类投资基金 (RAIF) 受制于与专业投资基金 (SIF) 相同的制度,但不受卢森堡金融部门监督委员会 (CSSF) 的干预。
  • 保留另类投资基金 (RAIF) 制度与现有制度同步,明确侧重于管理监督,而不是产品监督。
  • 另类投资基金只能接受正式授权的另类投资基金经理 (AIFM) 的监督和管理,并且可以选择将自己确立为受监管的产品,例如可转让集体投资的第二部分承诺证券 (UCITS)、专业投资基金 (SIF) 和风险资本投资公司或不受监管的产品,例如有限合伙企业 (SCS)、特殊有限合伙企业 (SCSp) 或预留另类投资基金 (RAIF)。

3. 预留另类投资基金的主要特点是什么?

  • 预留的另类投资基金 (RAIF) 不受卢森堡金融业监督委员会 (CSSF) 或任何其他监管机构的任何形式的监督或监督。
  • 牢记上述事实,发起人无需事先获得卢森堡金融业监管委员会 (CSSF) 的批准即可设立储备另类投资基金 (RAIF)。 但是,另类投资基金指令 (AIFMD) 对另类基金经理的任何要求都被视为已得到满足。

4. 为预留另类投资基金委任另类投资基金经理的标准是什么?

预留另类投资基金委任的另类投资基金经理必须符合以下条件:

  • 被正式授权作为追求相关投资策略的基金的另类投资基金经理。 需要注意的是,另类投资基金经理的授权仅限于某些结构,包括对冲基金或私募股权策略。
  • 如果在另一个欧盟成员国或另一个符合条件的国家设立的另类投资基金在卢森堡和其他欧盟成员国拥有通行权。
  • 如果另类投资基金管理人采用营销通行证计划,则保留另类投资基金(RAIF)的组成和发行文件必须提交给相关监管机构。 如果预留另类投资基金 (RAIF) 位于卢森堡,则无需卢森堡金融部门监管委员会 (CSSF) 审查相关基金文件,尽管他们有权拒绝授予如果提交给卢森堡金融部门监管委员会 (CSSF) 的文件限制了相关另类投资基金 (AIF) 类型的基金的管理,则另类投资基金 (AIF)。
  • 为消除任何疑问,在预留另类投资基金 (RAIF) 的生命周期内执行的任何步骤均无需获得监管批准。

5. 卢森堡预留另类投资基金有哪些法律形式?

预留另类投资基金 (RAIF) 可以建立为以下之一:

  • 共同基金(FCP)
  • 可变资本投资公司 (SICAV)
  • 公共有限责任公司 (SA)
  • 企业合伙股份有限公司 (SCA)
  • 私人有限责任公司 (SARL)
  • 有限合伙(SCS)
  • 特殊有限合伙(SCSp)

6. 保留另类投资基金法下可用的伞形结构有哪些?

任何预留的另类投资基金 (RAIF) 都可以选择伞式结构,这反过来又使他们能够在某些情况下推出封闭的子基金或隔间。 每个部分对应于预留另类投资基金资产和负债的不同部分。

预留的另类投资基金隔间可能会显示以下功能:

  • 每个隔间都可以有自己的投资政策
  • 所有管理权益和/或证券的发行和赎回的规定都可以针对每个特定的隔间进行定制。 考虑到这一点,可以在一个保护伞下拥有以下资金:
  1. 开放式和封闭式基金
  2. 资金充足的子基金和具有提取资本结构的子基金
  3. 对于结构为有限合伙或特殊有限合伙的预留另类投资基金,使用合伙账户的子基金

保留另类投资基金的所有规则都在保留另类投资基金发行文件中自由确定。 同样重要的是要记住,子基金的清算不会触发保留另类投资基金 (RAIF) 内其他子基金的清算。

预留另类投资基金 ( RAIF ) 可为每个子基金指定不同的投资经理。 按照这个治理方案,每个子基金可以有自己的投资委员会或独立的顾问委员会。 尽管如此, SA、SCA、SCS 和 SCSp 等结构的管理机构由普通合伙人、董事会以及存托人、中央行政代理人和法定审计师组成,必须是同一级别的一个保留的另类投资基金作为一个整体。

预留另类投资基金的其他特点如下:

  • 个别子基金可以有自己的费用结构和分配。
  • 个别子基金可为一名或多名投资者预留。
  • 在满足一定条件的情况下,允许同一预留另类投资结构下的子基金之间进行交叉投资。
  • 保留另类投资基金 (RAIF) 及其子基金可以自动具有两种或多种证券类型,资产可以共同投资,但受制于不同的费用结构、营销目标、分配政策和对冲条款。

7. 保留另类投资基金结构中的潜在投资者的资格要求是什么?

预留另类投资基金 (RAIF) 的投资仅限于消息灵通的投资者。 根据预留的另类投资基金 (RAIF) 法,消息灵通的投资者是以下一项或多项:

  • 机构投资者
  • 专业投资者
  • 以书面形式确认他或她是消息灵通的投资者的投资者
  • 可以承诺在预留另类投资基金中至少持有 125,000 欧元份额的投资者
  • 获得金融机构、投资公司、可转让证券集体投资承诺管理公司或另类投资基金经理提供的证书的投资者,证明投资者的专业知识、经验以及评估和评估其在预留替代品中的投资的能力投资基金结构。

参与预留另类投资基金 (RAIF) 管理的董事和其他个人即使不属于上述任何类别,也可以进行投资。

8. 预留另类投资基金结构遵循什么类型的税收制度?

简而言之,预留的另类投资基金受双重税收制度的约束。 以下规定是卢森堡预留另类投资基金工具的一些一般税收规定:

  • 预留另类投资基金 (RAIF) 受适用于专业投资基金 (SIF) 的相同税收制度的约束。 在这一制度下,预留的另类投资基金(RAIF)在卢森堡免征企业所得税和其他税,并免征按每年 0.01% 评估的认购税。
  • 认购税也适用于结构为有限合伙企业 (SCS) 和特殊有限合伙企业 (SCSp) 的预留另类投资基金 (RAIF)
  • 保留另类投资基金 (RAIF) 在某些条件下可免征认购税:
    1. 资产投资于其他卢森堡企业的集体投资、专业投资基金和预留另类投资基金
    2. 保留的另类投资基金,其唯一目标是对货币市场举措的集体投资以及在信贷机构中存放存款
    3. 投资于养老金统筹基金工具的预留另类投资基金
    4. 投资于小额信贷机构的预留另类投资基金
  • 可选税制适用于投资于风险资本的预留另类投资基金 (RAIF)。 这些基金可能会要求适用于风险资本投资公司 (SICAR)的特殊税收制度,因此免征认购税。
  • 所有选择特殊税收制度的私人有限责任公司 (SARL)公共有限责任公司 (SA)和股份有限公司合伙企业 (SCA) 结构的预留另类投资基金都将全额征税,因此它们可以获得获得双重征税协定。 此外,这些法律结构也可以免除从证券中实现的所有收益和资本收益。
  • 鉴于现金将在 12 个月内投资于风险资本
  • 选择采用特殊税制的预留另类投资基金 (RAIF) 可以免缴净财富税,但适用于完全应税卢森堡公司的最低净财富税除外。
  • 作为有限合伙企业 (SCS) 或特殊有限合伙企业 (SCSp) 设立的预留另类投资基金被认为是完全税收透明的,因此免除了卢森堡议会征收的直接税。
  • 保留另类投资基金 (RAIF) 内的伞形结构不能选择特殊的税收制度。 因此,不可能对每个伞形结构都有一个特殊的税收制度,其中某些部分适用一般税收制度,而其他部分适用特殊税收制度。

选择特殊税收制度的预留另类投资基金 (RAIF) 的法定审计师必须在每个财政年度结束时提交一份报告,证明预留替代投资基金 (RAIF) 在相关期间已投资于风险资本。 该报告将提交给卢森堡直接税务局。

9. 为什么保留另类投资基金必须遵守风险分散原则?

保留的另类投资基金 (RAIF),除了投资于风险资本并选择特殊税收制度的基金外,必须遵守风险分散原则。

  • 就保留另类投资基金 (RAIF) 投资组合中必须维持的最低多元化水平而言,没有固定的指导方针。
  • 保留另类投资基金 (RAIF) 不得将其总资产的 30% 以上投资于单一资产类别。
  • 30% 的限制不适用于由经合组织成员国或欧盟内地方当局担保的证券投资,或由涵盖欧盟、地区或全球范围的公共组织担保的证券投资。
  • 对于根据风险分散要求对适用的预留另类投资基金 (RAIF) 进行评估的集体投资计划,也免除了 30% 的限制
  • 投资于基础设施的预留另类投资基金 (RAIF) 享有宽松的风险分散要求。 他们被认为是充分多元化的,因为他们至少有两项投资,没有一项投资占其总资产的 75% 以上。

1. 注册另类投资基金 (RAIF) 的要求是什么?

组成文件将取决于预留的另类投资基金 (RAIF) 结构:

  • 共同基金管理规定
  • 私人有限责任公司 (SARL)、公共有限责任公司 (SA) 或股份有限公司 (SCA) 的公司章程
  • 有限合伙(SCS)和特殊有限合伙(SCSp)的有限合伙协议
  • 公司章程由公证契约确定。
  • 管理法规和有限合伙协议通常由私人制定。
  • 预留另类投资基金 (RAIF) 的设立必须在其设立后五个工作日内通过公证记录。
  • 保留另类投资基金 (RAIF) 成立必须在公证记录后 15 天内公布,并确定其任命另类投资基金经理 (AIFM)
  • 所有预留的另类投资基金 (RAIF) 都在卢森堡的贸易部门正式上市,公司在公证契约记录后的 20 个工作日内注册。

10. 其他投资结构能否转换为预留另类投资基金(RAIF)?

  • 第二部分集体投资承诺、(UCI)专业投资基金(SIF)和风险资本投资公司可以转换为预留另类投资基金(RAIF),以在推出子基金的情况下利用其快速上市时间
  • 不受监管的有限合伙企业可能会转换为预留另类投资基金 (RAIF),以利用其伞形结构
  • 受监管基金的转换通常需要获得金融业监管委员会 (CSSF) 的批准、基金组织文件的修改以及基金招股说明书的修改。
  • 将不受监管的有限合伙转换为预留另类投资基金 (RAIF) 需要对有限合伙协议进行修改。
  • 也可以将非卢森堡实体转换为预留的另类投资基金 (RAIF),前提是根据其原籍国的现行法律允许授权迁移。 如果不是,则可以通过实物出资、合并或其他机制强制转换为预留另类投资基金 (RAIF)。
  • 仅当实体通过任命正式授权的基金经理作为外部另类投资基金经理完全遵守另类投资基金经理指令 (AIFMD)时,才允许转换。

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