V nenehno razvijajočem se svetu naložb se je luksemburška posebna komanditna družba (ScSp ) izkazala kot dragocen in vsestranski subjekt. Podobno kot tradicionalna komanditna družba ima družba ScSp (Société en commandite spéciale S.c.Sp v francoščini, Special Limited Partnership (SLP) v angleščini) edinstvene prednosti, zaradi katerih je privlačna izbira za investicijske sklade. V tem izčrpnem vodniku bomo raziskali zapletene podrobnosti ScSp, njegovo ustanovitev, upravljanje in različne vidike, ki so ključni za vlagatelje in podjetja.
ScSp: Nova meja na področju naložbenih struktur
Posebna komanditna družba, skrajšano SCSp, je razmeroma nova pridobitev na finančnem področju. Čeprav je podobna tradicionalni komanditni družbi, ima SCSp posebne prednosti, ki so namenjene predvsem investicijskim skladom. Pomembno je razumeti, da je SCSp poslovni subjekt, vendar je njegova značilnost, da ni pravna oseba, kar ga razlikuje od drugih podjetniških struktur.
Kdo bi moral razmisliti o ScSp?
Preden se podate v svet posebne komanditne družbe ali SCSp, je treba ugotoviti, kdo bo imel koristi od tega naložbenega instrumenta. Za ustanovitev luksemburškega SLP/SCSp sta potrebna najmanj dva partnerja, od katerih je vsaj eden komplementar, drugi pa komanditist. Prav tako lahko pravna oseba postane partner v SLP/SCSp, kar omogoča prožnost pri strukturiranju partnerstev. Ključno je poudariti, da SCSp sam ni pravna oseba in da je njegova identiteta prepletena z identiteto njegovih partnerjev.
Predpogoji za vzpostavitev enote ScSp
Vsak vlagatelj, ki namerava ustanoviti luksemburško SLP ali SCSp za poslovanje v Luksemburgu, mora najprej pridobiti potrebna dovoljenja in odobritve za svoje načrtovane dejavnosti. Bistveno je zagotoviti, da imajo komplementarji potrebna dovoljenja za opravljanje poslovnih dejavnosti. Ta zahteva pa ne velja za komanditiste.
Stroški ustanovitve podjetja ScSp
Vzpostavitev sistema ScSp je povezana z različnimi stroški, vključno z:
- Stroški objave v trgovinskem registru in registru družb (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS).
- Vsi stroški, povezani z upravnimi odobritvami.
- Notarske pristojbine (niso zakonsko predpisane, vendar pogosto nastanejo).
Usmerjanje v postopek ustanovitve
Postopek ustanovitve družbe ScSp se začne s pripravo akta o ustanovitvi, znanega tudi kot pogodba o partnerstvu. Pomembno je poudariti, da je ta pogodba lahko sklenjena zasebno in da zanjo ni potrebna notarska overitev.
Ključni elementi akta o ustanovitvi
Pogodba o partnerstvu mora vsebovati bistvene podrobnosti, med drugim:
- Ime podjetja in naslov registriranega sedeža.
- Jasna opredelitev namena podjetja.
- Izčrpen opis prispevkov vsakega partnerja.
Ta akt o ustanovitvi je treba nato predložiti RCS v obliki izpiska za uradno registracijo.
Ime in naslov podjetja
ScSp mora imeti določeno ime podjetja, kot je določeno v ustanovitvenem aktu. To ime je lahko ločeno ali pa je usklajeno z namenom podjetja. Izbrano ime mora biti edinstveno in ne sme biti enako imenu katerega koli drugega obstoječega podjetja. Potencialni prosilci lahko preverijo razpoložljivost imen tako, da se obrnejo na RCS.
Trajanje in prilagodljivost
ScSp se lahko ustanovi za omejeno ali neomejeno obdobje, kar omogoča prilagodljivost pri strukturiranju naložb. Poleg tega lahko med svojim obstojem spremeni svojo pravnoorganizacijsko obliko z odločitvami družbenikov, kar vodi do ustanovitve nove pravne osebe.
Zadeve v zvezi s prenehanjem
SCSp se lahko razpusti na različne načine, vključno z:
- Samodejno prenehanje ob koncu obdobja, določenega v ustanovitvenem aktu.
- Prostovoljno prenehanje z večino glasov treh četrtin lastniških deležev, razen če je v pogodbi o partnerstvu določeno drugače.
- Zamenjava edinega komplementarja v posebnih okoliščinah, kot so opredeljene v pogodbi o partnerstvu.
- pravno prenehanje zaradi nezakonitih dejavnosti.
V primeru prostovoljnega prenehanja so potrebna posebna upravna potrdila, vključno s potrdili Centra za obdelavo podatkov, članstvo in prispevke Skupnega centra za socialno varnost, luksemburškega davčnega urada ter Urada za registracijske dajatve, nepremičnine in DDV.
Razumevanje strukture kapitala
V družbi ScSp kapital predstavljajo lastniške delnice, pri čemer ni minimalnega zahtevanega zneska kapitala. V pogodbi o partnerstvu mora biti izrecno naveden znesek osnovnega kapitala ali vrednost prispevkov vsakega komplementarja in komanditista. Prispevki so lahko v različnih oblikah, vključno z denarnimi, stvarnimi ali “industrijskimi” (kot so storitve ali znanje in izkušnje), in se lahko opravijo v daljšem časovnem obdobju. Pogoji za te prispevke, ki jih ni treba ovrednotiti s strani revizorja ali opraviti ob ustanovitvi, so določeni v pogodbi o partnerstvu. Poleg tega ima ScSp možnost izdati dolžniške vrednostne papirje.
Razdelitev dividend
Razdelitev dividend v okviru družbe ScSp je odvisna od partnerske pogodbe. Če pogodba o tem ne govori, se dividende razdelijo sorazmerno med lastniške deleže partnerjev.
Struktura lastniškega deleža
Lastniški deleži v SCSp morajo biti v obliki imenskih delnic. Pogoji in postopki za prenos lastniških deležev so opredeljeni v partnerski pogodbi. Pomembno je poudariti, da morajo prenosi, delitve ali zastavitve lastniških deležev pod kaznijo ničnosti upoštevati pogoje, določene v partnerski pogodbi.
Organizacijska struktura: Organi upravljanja
Postopek odločanja in organizacijska struktura SCSp se osredotočata na skupščino partnerjev, ki je osrednjega pomena za delovanje subjekta.
Skupščina partnerjev
Skupščina je platforma, na kateri partnerji sprejemajo ključne odločitve. Čeprav lahko partnerski sporazum vsebuje posebne določbe za delovanje SCSp, se v odsotnosti takšnih določb uporabljajo privzeta pravila.
Na skupščini se sprejemajo naslednje odločitve:
- Spremembe partnerskega sporazuma.
- Spremembe državljanstva osebe, ki opravlja dejavnost ScSp.
- Preoblikovanje ali likvidacija družbe ScSp.
Za te odločitve je potrebna večina glasov, ki predstavlja tri četrtine lastniških delnic, pri čemer so glasovalne pravice odvisne od deleža lastniških delnic. Letni računovodski izkazi se odobrijo na skupščinah, ki jih lahko skliče upravitelj ali pa jih sprožijo družbeniki, ki imajo več kot polovico lastniških deležev. Če se družbeniki ne morejo fizično zbrati, lahko skupščino nadomesti pisno posvetovanje, ki družbenikom omogoča, da glasujejo pisno.
Vsakodnevno upravljanje sistema ScSp
ScSp upravlja eden ali več upraviteljev, ki so lahko komplementarji ali pa tudi ne. Imenovanje upraviteljev poteka v skladu s pravili, določenimi v partnerskem sporazumu. Če pogodba ne govori o imenovanju vodilnih delavcev, so vsi komplementarji pooblaščeni, da delujejo v imenu družbe. Pomembno je opozoriti, da upravitelji ne smejo opravljati trgovalnih dejavnosti.
Menedžerji so predstavniki podjetja v stikih s tretjimi osebami in v pravnih postopkih kot tožniki ali toženci.
Odgovornost družbenikov in poslovodij
Razumevanje obsega odgovornosti v okviru podjetja ScSp je ključnega pomena za vse vpletene partnerje in vodje.
Odgovornost splošnih partnerjev
Komplementarji so solidarno odgovorni za obveznosti družbe. To pomeni, da so lahko osebno odgovorni za dolgove in obveznosti podjetja.
Odgovornost komanditistov
Komanditisti pa imajo omejeno odgovornost, ki je odvisna od njihovih lastniških deležev. Ta obveznost je lahko izražena z instrumenti, kot je določeno v pogodbi o partnerstvu, ali pa tudi ne. Vendar komanditisti ne smejo opravljati nobenih dejavnosti upravljanja v imenu družbe ali redno sodelovati pri dejavnostih upravljanja s tretjimi osebami. Kršitev teh omejitev bi pomenila izgubo statusa družbe z omejeno odgovornostjo.
Odgovornost vodij
Poslovodje, ki niso komplementarji, so predstavniki družbe in so odgovorni za morebitne kršitve le pri opravljanju svojih nalog. Ti so pooblaščeni, da pravno zavezujejo SLP/ScSp. Pomembno je, da morebitne omejitve pooblastil upravitelja niso zavezujoče za tretje osebe, tudi če so objavljene. Vendar se lahko s partnersko pogodbo odgovornost za zastopanje družbe v različnih vlogah dodeli enemu ali več menedžerjem, zaradi česar je po objavi v RCS zavezujoča za tretje osebe.
ScSp zavezujejo ukrepi, ki jih je sprejel vodja, tudi če ti ukrepi presegajo navedeni namen podjetja, razen če ScSp lahko dokaže, da se je vpletena tretja oseba glede na okoliščine zavedala ali bi se morala zavedati, da ti ukrepi presegajo obseg podjetja.
Obveznosti glede skladnosti in poročanja
Za ohranjanje preglednosti in skladnosti z zakonodajo mora SCSp izpolnjevati določene obveznosti.
Vzdrževanje registra
ScSp mora voditi register, ki vključuje:
- Popolna, overjena in posodobljena kopija partnerske pogodbe podjetja.
- izčrpen seznam vseh partnerjev z jasno navedbo vsakega od njih.
- Podrobne informacije o lastniških deležih, ki jih ima vsak partner.
- Evidenca vseh prenosov lastniških deležev.
Načeloma lahko vsak partner zahteva dostop do tega registra.
Nadzor in revizija
V nasprotju z nekaterimi podjetji za ScSp ne veljajo zakonsko predpisane notranje revizije. Zahteva, da računovodske izkaze revidira pooblaščeni revizor, velja predvsem za subjekte ScSp z družbeniki z omejeno odgovornostjo, ki so razvrščeni kot delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo, komanditne družbe ali podobne pravne oblike. Poleg tega se ta zahteva sproži, če sta po dveh zaporednih poslovnih letih poslovanja presežena dva od naslednjih treh kriterijev:
- Bilančna vsota: 4,4 milijona EUR.
- Neto promet: EUR.
- Povprečno število zaposlenih s polnim delovnim časom: 50.
Pravne publikacije
Za formalizacijo svojega obstoja se mora ScSp registrirati pri RCS prek luksemburškega poslovnega registra. Registracija vključuje razkritje različnih podatkov o podjetju, vključno z:
- Natančna imena skupnih partnerjev.
- Ime ali naziv podjetja.
- Namen podjetja.
- Sedež podjetja.
- Imena vodij in njihova pooblastila za podpisovanje.
- Trajanje podjetja.
Zlasti ni treba poimensko navesti komanditistov. Poleg tega mora SCSp redno posodabljati RCS z naknadnimi spremembami akta o ustanovitvi, imenovanji vodilnih delavcev in drugimi ustreznimi spremembami.
Računovodski in davčni vidiki
SCSp mora voditi ustrezne računovodske evidence, ki ustrezajo naravi in obsegu njegovega poslovanja. Za razliko od številnih drugih podjetniških struktur pa za ScSp ni obvezno pripraviti in predložiti letnih računovodskih izkazov, vključno z bilanco stanja, izkazom poslovnega izida in prilogo.
Obdavčitev podjetja ScSp
Z davčnega vidika so za ScSp plačani različni davki in pristojbine, med drugim:
- Fiksne registracijske pristojbine.
- Davek na nepremičnine.
- Davek od dohodkov pravnih oseb.
- Davek na neto premoženje (velja, kadar je delničar nepregleden subjekt).
- Davek na dohodek fizičnih oseb.
- DDV.
Kot davčno “pregleden” subjekt pa tudi sam ni obdavčen. Pogostost izpolnjevanja obračuna DDV je odvisna od letnega prometa podjetja, pri večjem prometu pa se zahteva četrtletno ali mesečno izpolnjevanje.
Luksemburško posebno komanditno podjetje (ScSp) je privlačna naložbena struktura za tiste, ki se želijo orientirati v zapletenem finančnem in poslovnem okolju. Zaradi edinstvene kombinacije prilagodljivosti, omejene odgovornosti in preglednosti je privlačna izbira za investicijske sklade in partnerstva. Z upoštevanjem regulativnih zahtev, vodenjem ustreznih evidenc in razumevanjem davčnih posledic lahko vlagatelji in podjetja izkoristijo ScSp za učinkovito strukturiranje svojih naložb v dinamičnem finančnem okolju Luksemburga. Ker ta subjekt še naprej pridobiva na pomenu, je za uspeh v svetu financ in naložb ključnega pomena celovito razumevanje njegovih zapletov.
Če želite ustanoviti posebno družbo z omejeno odgovornostjo v Luksemburgu, se zdaj obrnite na Damalionovega strokovnjaka.
