Ограниченные партнерства, известные в Люксембурге как Société en Commandite Simple (ScS), являются популярным выбором для предприятий, стремящихся объединить опыт и капитал различных партнеров, сохраняя при этом гибкость структуры бизнеса. В этом комплексном руководстве мы рассмотрим тонкости создания и функционирования СКП, выделив такие ключевые аспекты, как структура партнерства, требования к капиталу, органы управления, ответственность, юридические обязательства, бухгалтерский учет и налоговые аспекты. Вы сможете получить четкое представление о системе ScS в Люксембурге, а также о том, как наладить и эффективно управлять таким партнерством.
I. Люксембургское коммандитное товарищество (ScS): обзор
1.1. Характер ScS
Коммандитное товарищество (Société en Commandite Simple – ScS) – это коммерческая компания, в которой в обязательном порядке участвуют не менее двух партнеров, один из которых является генеральным, а другой – коммандитным. Различие между этими партнерами заключается прежде всего в уровне их ответственности.
1.2. Правомочные партнеры
Для создания ScS требуется не менее двух партнеров, состоящих как минимум из одного генерального партнера и одного партнера с ограниченной ответственностью. Партнерами могут быть как физические, так и юридические лица. Кроме того, генеральный партнер может одновременно выступать в качестве партнера с ограниченной ответственностью.
II. Необходимые условия для создания ScS
2.1. Разрешение на ведение бизнеса
Перед созданием ScS необходимо убедиться в том, что генеральные партнеры обладают необходимым разрешением на ведение коммерческой деятельности. Это требование не распространяется на партнеров с ограниченной ответственностью. Любое физическое или юридическое лицо, намеревающееся организовать бизнес в Люксембурге, должно получить необходимые разрешения и согласования для осуществления предполагаемой деятельности.
III. Затраты, связанные с созданием СКС
3.1. Элементы затрат
Создание ScS сопряжено с рядом затрат, в том числе:
- Стоимость публикации информации в торговом реестре и реестре компаний(registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Любые расходы, связанные с административными разрешениями.
- Нотариальные расходы (если используются услуги нотариуса, хотя по закону это не обязательно).
- Оплата услуг аудитора (в случае использования аудиторских услуг, также не является обязательной по закону).
IV. Формирование СКС: процесс
4.1. Учредительный договор
ScS может быть создана на основе частного договора, известного как соглашение о партнерстве. Данный договор должен быть составлен в двух подлинных экземплярах. Примечательно, что в законодательстве отсутствует требование о привлечении нотариуса к созданию ScS.
Учредительный договор (соглашение о партнерстве) должен содержать такие существенные сведения, как:
- Название компании и адрес ее зарегистрированного офиса.
- Цель компании.
- Подробное описание вклада каждого партнера.
Этот акт должен быть представлен в РКН в виде выписки.
4.2. Название компании
ScS должна иметь уникальное название, указанное в учредительном договоре, отличное от всех существующих названий компаний. Для уточнения наличия имен потенциальные партнеры могут обратиться в RCS.
4.3. Срок действия и конверсия ScS может быть установлен на ограниченный или неограниченный срок. Кроме того, в процессе своего существования она может изменить свою организационную форму в соответствии с решениями партнеров. В таких случаях применяются правила, регулирующие слияние и разделение компаний.
4.4. Растворение
ScS автоматически ликвидируется по истечении срока, указанного в учредительном договоре. Однако оно может быть ликвидировано и в добровольном порядке большинством голосов, представляющим три четверти долей собственников, если иное не предусмотрено соглашением о партнерстве. В особых случаях, таких как смерть или банкротство единственного полного товарища, порядок замены определяется либо соглашением о партнерстве, либо районным судом.
Для добровольного роспуска требуются специальные административные справки, в том числе из Объединенного центра социального обеспечения, Налогового управления Люксембурга и Управления по регистрации пошлин, имущества и НДС. Судебные решения, принятые по законным основаниям или в результате противоправной деятельности, также могут привести к ликвидации компании, хотя в процессе ликвидации она сохраняет свою правосубъектность.
V. Структура капитала компании ScS
5.1. Акции в собственности
В ScS капитал представлен долями собственности, при этом минимально необходимый капитал отсутствует. В соглашении о партнерстве должны быть указаны либо размер уставного капитала, либо стоимость вкладов каждого партнера, как полного, так и коммандитного.
Характеристика вкладов:
- Взносы могут быть денежными, натуральными или “отраслевыми” (услуги, ноу-хау и т.д.).
- Взносы можно делать в течение определенного времени.
- Партнерское соглашение определяет условия внесения вкладов, не требуя их оценки аудитором.
- Взносы не обязательно должны быть сделаны в момент формирования.
Кроме того, ScS имеет право выпускать долговые ценные бумаги, а распределение дивидендов регулируется соглашением о партнерстве, которое может предусматривать неравное или пропорциональное распределение, если в нем ничего не говорится об этом.
5.2. Форма и передача прав собственности на акции
Акции, принадлежащие владельцам ScS, должны быть именными. В партнерском соглашении оговариваются условия передачи, разделения или залога долей собственности, а также любые отклонения от этих условий под страхом недействительности.
В отношении долей участия ограниченных партнеров передача по причинам, отличным от смерти, раздела или залога, требует одобрения генерального партнера (партнеров). Доли в собственности генеральных партнеров при аналогичных условиях требуют одобрения партнеров большинством голосов, представляющих три четверти долей в собственности, а также одобрения генеральных партнеров, если это применимо.
VI. Структура органов управления
6.1. Общее собрание партнеров
Общее собрание выступает в качестве органа, принимающего решения в СКС. Хотя соглашение о партнерстве может содержать специальные положения, касающиеся его функционирования, в случае их отсутствия применяются стандартные правила. Общее собрание принимает решения о внесении изменений в партнерское соглашение, изменении гражданства ScS, преобразовании или ликвидации. Для принятия таких решений необходимо большинство голосов, представляющих три четверти акций, принадлежащих акционерам.
Право голоса партнеров определяется в зависимости от доли принадлежащих им акций. Общее собрание также утверждает годовую финансовую отчетность и может быть созвано управляющим или партнерами, представляющими более половины акций, находящихся в собственности компании. Решения принимаются большинством голосов.
Вместо очных собраний может проводиться письменная консультация, позволяющая партнерам голосовать по принятым решениям в письменной форме.
6.2. Повседневное управление системой ScS
ScS управляется одним или несколькими менеджерами, которые могут быть или не быть генеральными партнерами. Назначение менеджеров происходит в соответствии с правилами, изложенными в партнерском соглашении. В тех случаях, когда в партнерском соглашении ничего не сказано, все полные товарищи могут представлять и связывать компанию. Менеджеры не должны быть коммерсантами и выступать в качестве представителей компании в отношениях с третьими лицами и в юридических вопросах.
VII. Ответственность партнеров и менеджеров
7.1. Ответственность генерального партнера
Генеральные партнеры в СКП несут солидарную ответственность по обязательствам компании.
7.2. Ограниченный партнер
С другой стороны, партнеры с ограниченной ответственностью несут ограниченную ответственность, определяемую их долей собственности. Они не могут участвовать в актах управления с третьими лицами или регулярно участвовать в таких актах, поскольку это приведет к потере их ограниченной ответственности. Однако партнеры с ограниченной ответственностью сохраняют свои права, не затронутые этим ограничением.
Управляющие, не являющиеся генеральными партнерами, имеют ограниченный объем ответственности, применимый только к их действиям в рамках вверенного им мандата. Они могут достоверно представлять ScS.
Ограничения полномочий руководителя, даже если они опубликованы, не являются обязательными для третьих лиц. Однако в рамках партнерского соглашения на менеджеров может быть возложена ответственность за представление интересов компании, как индивидуальное, так и совместное, в различных актах или юридических вопросах. Такие оговорки становятся обязательными для третьих лиц после публикации в RCS.
VIII. Юридические обязательства СКС
8.1. Ведение реестра
ScS обязан вести реестр, содержащий:
- Полная, заверенная и актуальная копия партнерского соглашения.
- Список всех партнеров с четкой идентификацией.
- Сведения о долях собственности, принадлежащих каждому партнеру.
- Ссылки на любые передачи долей собственности.
8.2. Надзор и аудит
Законодательство не требует проведения внутреннего аудита. Однако СКС, отвечающие определенным критериям, должны пройти финансовый аудит у утвержденного аудитора, например, если в состав партнеров входят SA, SARL, SECA или сопоставимые организации или если превышены определенные финансовые пороги.
8.3. Юридические публикации
Выписка из соглашения о партнерстве подается в Бизнес-регистры Люксембурга для публикации в электронном репозитории компаний и ассоциаций (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Выписка содержит точные сведения, такие как имена совместных партнеров, название компании, ее цель, юридический адрес, имена руководителей и срок существования компании. Ограниченные партнеры не обязательно должны быть указаны поименно.
Кроме того, ScS должна представлять в RCS последующие изменения в учредительном договоре, информацию о назначении руководителей, передаче управленческих обязанностей, смерти руководителей, сведения о ликвидаторах (если применимо), конкретные юридические решения, а также информацию о ликвидации компании.
IX. Бухгалтерские аспекты ScS
9.1. Требования к бухгалтерскому учету
В соответствии с характером и масштабами своей деятельности СКБ должна вести соответствующие счета, руководствуясь стандартным планом счетов. Годовая отчетность, включающая бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и приложение, необходима, если годовой оборот превышает 100 000 евро (без учета НДС) или если применяются особые критерии, например, организационная форма партнеров.
9.2. Отчетность и подача документов
Годовая финансовая отчетность должна быть представлена в Регистры предприятий Люксембурга в течение одного месяца после утверждения и не позднее семи месяцев после окончания финансового года. Компании, отвечающие определенным критериям, например, не превышающие двух из трех критериев (итог баланса, чистый оборот, среднее число сотрудников, работающих полный рабочий день), имеют возможность составлять сокращенный баланс или объединять некоторые рубрики в отчетах о прибылях и убытках.
X. Налоговые аспекты СКС
10.1. Обзор налогообложения
ScS в Люксембурге облагаются различными сборами и налогами, в том числе:
- Фиксированный регистрационный взнос.
- Налог на недвижимость.
- Налог на прибыль.
- Налог на чистое богатство.
- Налог на прибыль организаций.
- НДС, при этом периодичность представления деклараций определяется годовым оборотом без учета налогов.
- Годовой доход при обороте менее 112 000 евро.
- Ежеквартальный доход для оборотов от 112 000 до 620 000 евро.
- Ежемесячный доход для оборотов, превышающих 620 000 евро.
Создание и функционирование партнерства с ограниченной ответственностью (ScS) в Люксембурге предполагает соблюдение законодательных требований, финансовых соображений и налоговых обязательств. В данном руководстве подробно рассмотрены вопросы формирования, управления, ответственности и соблюдения требований SCS.
Для регистрации партнерства с ограниченной ответственностью в Люксембурге обратитесь к специалистам компании Damalion прямо сейчас.
