Lüksemburg’da Société en Commandite Simple (ScS) olarak bilinen sınırlı ortaklıklar, iş yapılarında esnekliği korurken farklı ortakların uzmanlığını ve sermayesini birleştirmek isteyen işletmeler için popüler bir seçimdir. Bu kapsamlı kılavuzda, ortaklık yapısı, sermaye gereksinimleri, yönetim organları, sorumluluk, yasal yükümlülükler, muhasebe ve vergi konuları gibi temel hususları vurgulayarak ScS oluşumu ve işletmesinin inceliklerini keşfedeceğiz. Lüksemburg’daki ScS çerçevesi ve böyle bir ortaklığı etkili bir şekilde kurmanın ve yönetmenin yolu hakkında net bir anlayışa sahip olabilirsiniz.
I. Lüksemburg Sınırlı Ortaklığı (ScS): genel bakış
1.1. ScS’nin doğası
Bir limited ortaklık (Société en Commandite Simple – ScS), biri genel ortak ve diğeri sınırlı ortak olarak belirlenmiş en az iki ortağı yetkilendiren bir ticari şirkettir. Bu ortaklar arasındaki fark öncelikle sorumluluk düzeylerinde yatmaktadır.
1.2. Uygun Ortaklar
Bir ScS oluşturmak için, en az bir genel ortak ve bir sınırlı ortaktan oluşan en az iki ortak gereklidir. Ortaklar gerçek kişiler veya tüzel kişiler olabilir. Ayrıca, bir genel ortak aynı zamanda sınırlı ortak olarak da hizmet verebilir.
II. ScS Kurmak için Ön Koşullar
2.1. İş Yürütme Yetkisi
Bir ScS kurmadan önce, genel ortakların ticari faaliyetlerde bulunmak için gerekli yetkiye sahip olduklarından emin olunmalıdır. Bu gereklilik sınırlı ortaklar için geçerli değildir. Lüksemburg’da bir iş kurmayı amaçlayan herhangi bir kişi veya kuruluş, amaçlanan faaliyetlerini gerçekleştirmek için gerekli izinleri ve onayları almalıdır.
III. ScS kurulumu ile ilgili maliyetler
3.1. Maliyet Unsurları
Bir ScS’nin kurulması, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli maliyetleri beraberinde getirir:
- Ticaret ve şirketler sicilinde(registre de commerce et des sociétés – RCS) bilgi yayınlama maliyeti.
- İdari yetkilendirmelerle ilgili her türlü masraf.
- Noter ücretleri (yasal olarak gerekli olmasa da noter hizmetlerinden yararlanılıyorsa).
- Denetçi ücretleri (denetim hizmetlerinden yararlanılıyorsa, ayrıca yasal olarak zorunlu değildir).
IV. Bir ScS’nin Oluşumu: Süreç
4.1. Kuruluş Senedi
Bir ScS, ortaklık anlaşması olarak bilinen özel bir senet aracılığıyla oluşturulabilir. Bu anlaşma iki orijinal nüsha olarak hazırlanmalıdır. Özellikle, bir ScS’nin oluşturulmasına noterin dahil edilmesi için yasal bir gereklilik yoktur.
Kuruluş senedi (ortaklık sözleşmesi) aşağıdaki gibi temel bilgileri içermelidir:
- Şirket adı ve kayıtlı ofisinin adresi.
- Şirketin amacı.
- Her bir ortağın katkılarının ayrıntılı bir açıklaması.
Bu senet RCS’ye bir ekstre şeklinde sunulmalıdır.
4.2. Şirket Adı
ScS, kuruluş senedinde belirtilen ve mevcut şirket adlarından farklı, benzersiz bir şirket adına sahip olmalıdır. İsim uygunluğunu doğrulamak için muhtemel ortaklar RCS ile iletişime geçebilir.
4.3. Süre ve Dönüşüm Bir ScS sınırlı veya sınırsız bir süre için kurulabilir. Ayrıca, ortak kararlarına tabi olarak, varlığı sırasında kurumsal şeklini değiştirme seçeneğine de sahiptir. Bu tür durumlarda birleşme ve bölünmeleri düzenleyen kurallar geçerlidir.
4.4. Fesih
Bir ScS, kuruluş senedinde belirtilen sürenin sonunda otomatik olarak feshedilir. Bununla birlikte, ortaklık sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, mülkiyet paylarının dörtte üçünü temsil eden çoğunluk oyu ile gönüllü olarak da feshedilebilir. Tek genel ortağın ölümü veya iflası gibi özel durumlarda, değiştirme prosedürleri ya ortaklık sözleşmesinde ya da bölge mahkemesi tarafından belirlenir.
Gönüllü fesih, Ortak Sosyal Güvenlik Merkezi, Lüksemburg İç Geliri ve Kayıt Görevleri, Emlak ve KDV Kurumu’ndan alınanlar da dahil olmak üzere belirli idari sertifikalar gerektirir. Meşru nedenlerle veya yasa dışı faaliyetler nedeniyle alınan yasal kararlar da şirketin tasfiye sürecinde tüzel kişiliğini korumasına rağmen feshine yol açabilir.
V. Bir ScS’nin Sermaye Yapısı
5.1. Sahiplik Payları
Bir ScS’de sermaye, asgari gerekli sermaye olmaksızın sahiplik hisseleri ile temsil edilir. Ortaklık sözleşmesi, genel veya sınırlı olsun, ya sermaye miktarını ya da her bir ortak tarafından yapılan katkıların değerini belirtmelidir.
Katkıların özellikleri:
- Katkılar nakit, ayni veya “sanayi” (hizmetler, know-how vb.) şeklinde olabilir.
- Katkılar zaman içinde yapılabilir.
- Ortaklık anlaşması, bir denetçi tarafından değerleme yapılmasını gerektirmeksizin katkılara ilişkin hüküm ve koşulları ana hatlarıyla belirtir.
- Katkıların mutlaka kuruluş sırasında yapılması gerekmez.
Ayrıca, bir ScS borçlanma senedi ihraç etme yetkisine sahiptir ve temettü dağıtımı, konuyla ilgili sessiz kalması durumunda eşit olmayan dağıtım veya orantılı dağıtım sağlayabilen ortaklık sözleşmesine tabidir.
5.2. Sahiplik Paylarının Şekli ve Devri
Bir ScS’deki sahiplik hisseleri nama yazılı olmalıdır. Ortaklık sözleşmesi, mülkiyet paylarının devri, bölünmesi veya rehni için hüküm ve koşulları ve bu hükümlerden herhangi bir sapmanın hükümsüzlük cezası altında olduğunu belirtir.
Sınırlı ortakların mülkiyet payları için, ölüm, bölünme veya rehin verme dışındaki nedenlerle yapılan devirler genel ortak(lar)ın onayını gerektirir. Genel ortakların sahiplik payları, benzer koşullar altında, sahiplik paylarının dörtte üçünü temsil eden oy çoğunluğuyla ortakların onayını ve varsa genel ortakların onayını gerektirir.
VI. Yönetim Organlarının Yapısı
6.1. Genel Ortaklar Toplantısı
Genel kurul, bir ScS’de karar alma organı olarak görev yapar. Ortaklık sözleşmesi, işleyişine ilişkin özel hükümler içerebilse de, yokluğunda varsayılan kurallar geçerlidir. Genel kurul, ortaklık sözleşmesindeki değişikliklere, ScS’nin uyruğundaki değişikliklere ve dönüşümlere veya tasfiyelere karar verir. Bu kararlar, sahiplik hisselerinin dörtte üçünü temsil eden bir çoğunluk oyu gerektirir.
Ortakların oy hakları, sahip olunan ortaklık paylarının oranına göre belirlenir. Genel kurul aynı zamanda yıllık mali tabloları da onaylar ve yönetici veya ortaklık paylarının yarısından fazlasını temsil eden ortaklar tarafından toplantıya çağrılabilir. Kararlar geçerli olarak oy çokluğu ile alınır.
Fiziksel toplantılar yerine, ortakların kararlar üzerinde yazılı olarak oy kullanmalarına olanak tanıyan yazılı bir danışma genel kurul toplantısının yerini alabilir.
6.2. ScS’nin Günlük Yönetimi
Bir ScS, genel ortak olabilen veya olamayan bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir. Yöneticilerin atanması, ortaklık sözleşmesinde belirtilen kuralları takip eder. Ortaklık sözleşmesinin sessiz olduğu durumlarda, tüm genel ortaklar şirketi temsil ve ilzam edebilir. Yöneticiler tüccar olmamalı ve üçüncü taraflarla ilişkilerde ve yasal konularda şirket adına temsilci olarak görev yapmamalıdır.
VII. Ortakların ve Yöneticilerin Sorumluluğu
7.1. Genel Ortak Sorumluluğu
Bir ScS’deki genel ortaklar, şirketin yükümlülükleri için müşterek ve müteselsil sorumluluk taşır.
7.2. Sınırlı Ortak
Öte yandan, sınırlı sorumlu ortaklar, sahiplik paylarına göre belirlenen sınırlı sorumluluğa sahiptir. Üçüncü taraflarla birlikte yönetim faaliyetlerinde bulunamazlar veya bu tür faaliyetlere düzenli olarak katılamazlar, zira böyle yapmaları sınırlı sorumluluklarını ortadan kaldıracaktır. Ancak, sınırlı ortaklar bu kısıtlamadan etkilenmeden haklarını korurlar.
Genel ortak olmayan yöneticiler, yalnızca kendilerine verilen görev kapsamındaki eylemleri için geçerli olan sınırlı bir sorumluluk kapsamına sahiptir. ScS’yi geçerli bir şekilde temsil edebilirler.
Bir yöneticinin yetkilerine ilişkin kısıtlamalar, yayınlanmış olsalar dahi, üçüncü taraflar için bağlayıcı değildir. Bununla birlikte, ortaklık sözleşmesi aracılığıyla, çeşitli eylemlerde veya yasal konularda şirketi tek başına veya müştereken temsil etmek için yöneticilere sorumluluk verilebilir. Bu tür hükümler RCS’de yayınlandıktan sonra üçüncü taraflar için bağlayıcıdır.
VIII. Bir SCS’nin Yasal Yükümlülükleri
8.1. Kayıtların Tutulması
Bir ScS’nin aşağıdakileri içeren bir kayıt tutması gerekmektedir:
- Ortaklık sözleşmesinin eksiksiz, onaylı ve güncel bir kopyası.
- Tüm ortakların açık bir şekilde tanımlandığı bir liste.
- Her bir ortağın sahip olduğu mülkiyet paylarına ilişkin ayrıntılar.
- Mülkiyet hisselerinin her türlü devrine yapılan atıflar.
8.2. Gözetim ve Denetim
İç denetim için yasal bir gereklilik yoktur. Bununla birlikte, belirli kriterleri karşılayan SCS’ler, ortakların SA, SARL, SECA veya benzer kuruluşları içermesi veya belirli mali eşiklerin aşılması gibi durumlarda, onaylı bir yasal denetçi tarafından mali denetime tabi tutulmalıdır.
8.3. Yasal Yayınlar
Ortaklık sözleşmesinin bir özeti, şirketlerin ve derneklerin elektronik havuzunda (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA) yayınlanmak üzere Lüksemburg Ticaret Sicillerine sunulur. Ekstre, ortakların isimleri, şirket adı, kurumsal amaç, kayıtlı ofis, yönetici isimleri ve şirketin süresi gibi kesin ayrıntıları içerir. Sınırlı ortakların ismen listelenmesi gerekmez.
Buna ek olarak, ScS, kuruluş senedindeki müteakip değişiklikleri, yönetici atamalarına ilişkin bilgileri, yönetim görevlerinin devirlerini, yöneticilerin ölümlerini, tasfiye memurlarının ayrıntılarını (varsa), belirli yasal kararları ve şirketin feshine ilişkin bilgileri RCS’ye sunmalıdır.
IX. ScS’nin Muhasebe Yönleri
9.1. Muhasebe Gereksinimleri
Bir ScS, Standart Hesap Planını izleyerek işinin niteliği ve kapsamına göre uygun hesapları tutmalıdır. Yıllık ciro 100.000 Euro’yu (KDV hariç) aşıyorsa veya ortakların organizasyon şekli gibi belirli kriterler geçerliyse, bilanço, kar ve zarar hesabı ve bir ek de dahil olmak üzere yıllık hesaplar gereklidir.
9.2. Raporlama ve Dosyalama
Yıllık mali tablolar, onaylandıktan sonra bir ay içinde ve mali yılın kapanışından sonra en geç yedi ay içinde Lüksemburg Ticaret Siciline sunulmalıdır. Üç kriterden (bilanço toplamı, net ciro, ortalama tam zamanlı çalışan sayısı) ikisini aşmayanlar gibi belirli kriterleri karşılayan ScS’ler, kısa form bilanço hazırlama veya kar ve zarar hesaplarındaki belirli başlıkları birleştirme seçeneğine sahiptir.
X. ScS’nin Vergi Yönleri
10.1. Vergilendirmeye Genel Bakış
Lüksemburg’daki ScS’ler, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli ücret ve vergilere tabidir:
- Sabit bir kayıt ücreti.
- Emlak vergisi.
- İşletme vergisi.
- Net servet vergisi.
- Kurumlar vergisi.
- KDV, vergiler hariç yıllık ciroya göre belirlenen iade sıklığı ile.
- Yıllık ciro 112.000 Avro’nun altındadır.
- EUR 112.000 ile EUR 620.000 arasındaki cirolar için üç aylık iadeler.
- Aylık 620.000 Euro’yu aşan cirolar için iadeler.
Lüksemburg’da bir sınırlı ortaklığın (ScS) kurulması ve işletilmesini anlamak, yasal gereklilikler, mali hususlar ve vergi yükümlülükleri arasında gezinmeyi içerir. Bu kapsamlı kılavuz, SCS oluşumu, yönetimi, sorumluluğu ve uyumluluğu hakkında derinlemesine bir genel bakış sağlamıştır.
Sınırlı ortaklığınızı Lüksemburg’da kaydettirmek için lütfen şimdi Damalion uzmanlarınızla iletişime geçin.
