Enquanto uma holding luxemburguesa (Soparfi) é tratada de forma semelhante a uma estrutura de sociedade comercial, a sua principal função consiste em deter o controlo sobre outras empresas, tanto locais como estrangeiras. Uma sociedade gestora de participações sociais no Luxemburgo (Soparfi) participa na aquisição de acções sem a intenção de exercer qualquer actividade comercial. No caso de um Soparfi decidir se engajar em atividades comerciais, será necessário obter autorização do Ministério da Classe Média. A autorização será emitida com base em factores, tais como a reputação profissional e as qualificações dos seus proprietários e/ou accionistas.
Criação de uma sociedade holding luxemburguesa ou de uma sociedade comercial luxemburguesa
Estabelecido em vários capitais accionistas, o capital social mínimo de uma Soparfi e de uma sociedade comercial luxemburguesa é o seguinte
- Soparfi- EUR 12,000 se constituída como SARL (Sociedade de Responsabilidade Limitada Privada)
- Luxembourg Trading Company – EUR 31.000 se constituída como SA ( sociedade anónima)
Tanto a estrutura da holding luxemburguesa como a da sociedade comercial são regidas pelos seus respectivos estatutos, que são redigidos perante um notário público e um registo da Comarca do Tribunal.
Tipos de sociedades holding luxemburguesas
As sociedades holding estabelecidas no Luxemburgo são consideradas como seguindo um regime especializado. Os diferentes tipos de sociedades holding estão subdivididos em quatro categorias principais:
- Holding operativa (Sede)
- Empresa de participações financeiras (Soparfi)
- Holding de gestão (Strategy Holding)
- Holding Organizacional (Holding Estrutural)
De todas as sociedades holding luxemburguesas, a Soparfi é considerada a mais vantajosa devido ao seu acesso a um regime fiscal especial. Em 2007, ao abrigo do Direito Comercial luxemburguês, as sociedades gestoras de participações sociais foram consideradas sob o mesmo regime de tributação, podendo agora as empresas familiares também ser estruturadas como sociedades gestoras de participações sociais (Soparfi).
Uma das principais motivações dos investidores estrangeiros para estabelecer uma sociedade holding no Luxemburgo é que o registo de uma empresa pública permite a propriedade única. Por exemplo, uma SA pode ser estabelecida com pelo menos um accionista, seja sob a forma de uma sociedade comercial ou de uma holding.
Tipos de sociedades comerciais luxemburguesas
Nos termos do Direito Comercial luxemburguês, as sociedades comerciais estão subdivididas em duas categorias, a saber
- Empresa comercial e de serviços regida pela Lei das Empresas Comerciais de 1915.
- Associação Comercial Luxemburguesa
Uma empresa comercial e de serviços foi especificamente concebida para empresas que desejam realizar operações comerciais, comerciais e relacionadas com a perícia. Por outro lado, as associações comerciais não são consideradas entidades jurídicas por natureza. Uma sociedade comercial luxemburguesa pode ser constituída sob qualquer tipo de estrutura. Pode também tirar partido de outras formas jurídicas, tais como parcerias, sociedades cooperativas e empresas europeias.
Uma das maiores vantagens de se criar uma empresa comercial no Luxemburgo é a eficiência do próprio processo de registo. Normalmente, o Parlamento luxemburguês é favorável à constituição de uma sociedade comercial e de serviços. Esta forma jurídica é amplamente reconhecida não só no Luxemburgo, mas também em outros estados membros da União Europeia. Por regra, as sociedades comerciais luxemburguesas devem obter um número EORI luxemburguês.
Gestão de uma Holding Luxemburguesa vs Trading Company
A estrutura e os sistemas de gestão das sociedades holding e trading no Luxemburgo são os mesmos. Uma das principais actividades de uma Soparfi luxemburguesa e de uma sociedade comercial é a respectiva assembleia geral de accionistas, na qual são ratificadas decisões e disposições cruciais. Uma assembleia geral de accionistas deve ser realizada pelo menos uma vez por ano. Todas as informações relativas à assembleia geral estão atribuídas nos seus respectivos estatutos.
Uma sociedade comercial ou holding luxemburguesa deve ser administrada por um conselho de administração, com pelo menos três membros nas SAs (sociedade anónima) e pelo menos um membro nas SARLs (sociedade anónima privada). Os diretores nomeados serão responsáveis pela administração por um período fixo, mas não poderão exceder seis anos. Além disso, uma holding ou sociedade comercial no Luxemburgo deve ser gerida por um conselho de administração composto por subunidades do conselho de administração e do conselho fiscal. Dependendo da dimensão e âmbito de uma holding ou sociedade comercial, uma assembleia geral de accionistas deve facilitar a nomeação de um auditor que será responsável pela auditoria das demonstrações financeiras por um período fixo, mas não superior a seis anos.
O relatório das contas anuais, tanto das sociedades comerciais como das holdings no Luxemburgo, deve ser apresentado anualmente aos accionistas e depois arquivado no Registo do Tribunal Distrital. O aviso para a apresentação das contas anuais é publicado no Jornal Oficial do Grão-Ducado do Luxemburgo.
Ao contrário das sociedades comerciais, um Soparfi é obrigado a apresentar anualmente um relatório consolidado de contas nos seguintes casos:
- Detém uma grande percentagem de direito de voto noutra empresa
- Detém pequenas participações numa empresa, mas ainda controla outra empresa, conforme acordo com os accionistas
- Tem o direito de nomear e destituir a maioria dos membros do conselho de administração de outra empresa
Regime Luxemburguês de Tributação da Holding e da Negociação
- Uma das principais vantagens de registar uma Soparfi é que as empresas nesta forma estão isentas de certos impostos ou beneficiam de vários tratados de dupla tributação assinados pelo Luxemburgo com outras nações.
- Por regra, todos os dividendos distribuídos por uma empresa luxemburguesa estão sujeitos a 15% de imposto retido na fonte, mas também podem ser reduzidos ao abrigo das disposições dos tratados de dupla tributação do Luxemburgo.
Ao abrigo do regime de isenção de participação, todos os dividendos pagos por uma sociedade luxemburguesa não estão sujeitos a retenção na fonte nas seguintes condições:
- Uma Soparfi possui pelo menos 10% do capital de uma subsidiária
- O preço de aquisição é de pelo menos 1,2 milhões de euros por um período de pelo menos 12 meses
- O beneficiário dos dividendos é uma entidade totalmente tributável no Luxemburgo e nas nações que celebraram um acordo de dupla tributação com o Grão-Ducado do Luxemburgo.
- Entidades sujeitas ao imposto sobre o rendimento no seu país de residência, o que é comparável ao imposto luxemburguês sobre o rendimento das pessoas colectivas
Para saber mais sobre uma empresa comercial ou holding no Luxemburgo, pode confiar na Damalion para o orientar na compreensão das suas principais características e benefícios que cada uma oferece. Como uma empresa de consultoria independente, oferecemos um conjunto abrangente de serviços a investidores estrangeiros e institucionais que procuram estabelecer a sua presença no Luxemburgo com assistência na abertura de contas bancárias. Contacte hoje um especialista da Damalion paramais detalhes.
Esta informação não pretende ser um substituto para conselhos fiscais ou jurídicos específicos e individualizados. Sugerimos que você discuta sua situação específica com um consultor tributário ou jurídico qualificado.
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Por que esta comparação importa e em quais situações?
Você está a decidir entre uma holding de participações e financiamento (SOPARFI) e uma sociedade voltada à atividade comercial diária. A escolha certa alinha tributação, substância, fluxos de caixa e reporte com o que realmente será feito, evitando fricções com bancos e autoridades.
O que significam, na prática, a SOPARFI e a sociedade comercial?
A SOPARFI é plenamente tributada, concentra participações, recebe dividendos, formaliza empréstimos intragrupo e prepara saídas bem documentadas. A sociedade comercial fatura a terceiros, gere equipa e processos e assume riscos operacionais perante clientes e fornecedores.
- SOPARFI: participações societárias, possível isenção sobre participação quando os requisitos legais são cumpridos, empréstimos intragrupo aprovados pelo conselho, uso de SPVs para segregação de riscos.
- Sociedade comercial: vendas ou serviços a terceiros, registo de IVA quando aplicável, pessoal e presença compatíveis com a atividade.
Para fundamentos, consulte o guia SOPARFI e os passos de constituição de S.à r.l..
Quais características e benefícios pesam na decisão?
Os pontos abaixo ajudam a manter o modelo jurídico sólido e a operação simples, sem surpresas no futuro.
- Objeto e alcance. A SOPARFI centraliza holdings e financiamento intragrupo; a sociedade comercial realiza atividade com terceiros.
- Tributação. Ambas são plenamente tributadas; na SOPARFI, dividendos e mais-valias podem beneficiar do regime de isenção sobre participação quando cumpridas as condições legais.
- Substância e governança. Registos de decisões e regras de assinatura são essenciais; na operação, somam-se meios e presença proporcionais à atividade.
- Tratados e diretivas. Acesso depende de factos e direito, avaliados em conjunto com substância e beneficiário efetivo.
- Financiamento e liquidez. A SOPARFI pode gerir empréstimos intragrupo em termos de mercado; a operação gere capital de giro, créditos de clientes e prazos com fornecedores.
- Segregação de risco. Utilize SPVs por ativo ou jurisdição sob a SOPARFI; mantenha entidades operacionais separadas por linha ou mercado.
- Prontidão para saída. Cap table limpa e deliberações arquivadas aceleram a due diligence; na operação, contam dossiês de clientes, fornecedores, PI e equipa.
Como decidir com segurança e sem retrabalho?
Uma avaliação objetiva é suficiente. A Damalion ajusta documentos e o dossiê bancário ao modelo escolhido.
- Defina a atividade. Apenas holding e financiamento, operação com receita de terceiros ou um modelo misto.
- Mapeie os fluxos. Dividendos, juros e mais-valias apontam para SOPARFI; faturas e folha de pagamento apontam para operação.
- Teste a substância. Calendário de reuniões e signatários para a SOPARFI; equipa e presença para a operação.
- Alinhe o onboarding bancário. Organograma, identificação de UBO, narrativa de origem de recursos e regras de pagamento coerentes com a estrutura.
- Feche o pacote documental. Estatutos, acordos de sócios, transferência de preços quando relevante e atas consistentes.
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Como as opções se comparam num relance?
| Tópico | SOPARFI | Sociedade comercial |
|---|---|---|
| Função nuclear | Holding e financiamento intragrupo | Operações comerciais com terceiros |
| Forma usual | S.à r.l. ou S.A., classes de ações adaptadas | S.à r.l. ou S.A., arranjo operacional |
| Pontos fiscais | Plenamente tributada; possível isenção sobre participação | Tributação sobre lucros operacionais; IVA quando aplicável |
| Substância | Deliberações e regras de assinatura documentadas | Equipa e presença compatíveis com a atividade |
| Gestão de risco | SPVs por ativo ou mercado | Entidades por linha de negócio |
