卢森堡 SICAV（具有可变资本的开放式投资公司）的结构主要由特别投资基金 (SIF) 和可转让证券集体投资承诺 (UCITS)框架指导。
卢森堡 SICAV
所有 SICAV（可变资本投资公司）股份都向公众开放，利率由基金的投资净资产价值决定。 如果您想了解更多关于卢森堡 SICAV作为您选择的投资基金的信息，并且您计划合并一个，我们的 Damalion 专家将很乐意为您提供帮助。
此信息无意替代特定的个性化税务或法律建议。 我们建议您与合格的税务或法律顾问讨论您的具体情况。
卢森堡可变资本投资公司（SICAV）：定义、运作方式、法律路径（UCITS、Part II、SIF、RAIF）、治理、时间线与投资者信息披露
面向基金发起人、资产管理人、家族办公室、机构投资者与服务提供商。本页提供中性、实用的信息。受理、授权与时间安排取决于主管机关与服务提供商的裁量。
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什么是 SICAV？
SICAV 是一种开放式投资公司，资本可随申购与赎回变动。股份按净值发行与赎回。SICAV 可作为单一基金设立，或作为伞型架构设立，包含多个子基金（分部）与多类股份。
卢森堡的法律路径
| 路径 | 目标投资者 | 要点 |
|---|---|---|
| UCITS SICAV | 面向欧盟零售分销，也常被机构采用 | 需 CSSF 授权并接受持续监管。遵循 UCITS 在合格资产、风险、流动性与披露方面的规则。自 2023 年起，面向零售需提供 PRIIPs KID。 |
| Part II UCI SICAV | 零售或专业投资者（非 UCITS 策略） | 需 CSSF 授权。策略范围较 UCITS 更广，但须招募说明书核准与报告。资本须在规定期限内达到法定最低额。 |
| SIF SICAV | 成熟/知情投资者（well-informed investors） | 需 CSSF 授权。遵守 SIF 法律关于分散化与风险分散的要求。达到最低资本的期限更宽松。 |
| RAIF SICAV | 成熟/知情投资者 | 产品层面无需事前 CSSF 授权。须委任获授权的 AIFM。实务特征与 SIF 接近，但监管模式不同。 |
以上术语为市场常用表述。请始终核对现行卢森堡法律、CSSF 规章与指引，以及欧盟规则。
治理与核心服务方
- 董事会（SICAV 公司）。
- UCITS/Part II 的管理公司（ManCo）或 SIF/RAIF 的AIFM（如适用也可同时任命）。法律允许时可为自我管理结构。
- 设于卢森堡的保管银行。
- 设于卢森堡的中央行政机构与登记过户代理。
- 审计师（réviseur d’entreprises agréé）。
- 投资组合管理人与分销商，在适当委托与监督之下。
资本与时间安排
- 最低资本：基金层面 1,250,000 欧元（UCITS、Part II UCI、SIF、RAIF 的市场标准）。自我管理型 SICAV 在设立时有初始实缴资本要求。
- 达到最低资本的期限（更新）：
- UCITS FCP：授权后 6 个月。SICAV/SICAF：授权后 12 个月内达到 1,250,000 欧元。
- Part II UCI：CSSF 批准后 12 个月。
- SIF：授权后 24 个月。
- RAIF：成立后 24 个月。
- CSSF 审查流程：在审查结束后，应尽快提交最终文件；根据 CSSF 指引，通常 1 个月较为合理，整体以不超过 2 个月为上限。
时间线可能随新规或 CSSF 实务而变动。起草过程中请及时确认。
披露与投资者文件
- 招募说明书与设立文件。
- 在欧洲经济区向零售销售的 UCITS，须提供PRIIPs KID（自 2023 年 1 月 1 日起实施）。
- 适用时的SFDR与欧盟分类法（EU Taxonomy）披露。
- 法律要求的财务报表与定期报告。
伞型与子基金
伞型 SICAV 可设立多个子基金，每个子基金拥有独立的投资组合与方针。各子基金可设置不同股份类别。资产与负债的隔离按法律与公司章程规定执行。
服务地点
保管银行与中央行政机构须在卢森堡。投资组合管理与其他职能可在符合实体、监督与委托规则的前提下进行委托。
成本与实际进度
- 设立成本（法律、顾问、申报、如有则上市等）。
- 持续成本（ManCo/AIFM、保管、行政/TA、审计、董事酬金、数据与报告）。
- 时间进度取决于结构选择、草案完备程度、服务机构档期，以及（如适用）CSSF 的审查。
延伸阅读
常见问题
SICAV 在卢森堡的法律性质是什么？
SICAV 是可变资本的开放式投资公司，按净值发行与赎回股份。根据策略与目标投资者，可归入 UCITS、Part II UCI、SIF 或 RAIF 框架。
谁来监管 SICAV？
UCITS、Part II UCI 与 SIF 由 CSSF 授权并持续监管。RAIF 在产品层面不经 CSSF 事前授权，但须委任获授权的 AIFM，并受其监管。
最低资本规则是什么？
市场通行的基金层面最低资本为 1,250,000 欧元。自我管理型 SICAV 在设立时有初始实缴资本要求，并须在法定期限内达到 1,250,000 欧元。
达到最低资本有多长时间？
UCITS FCP：授权后 6 个月；SICAV/SICAF：12 个月。Part II UCI：12 个月。SIF：24 个月。RAIF：成立后 24 个月。
是否必须配备 AIFM？
对于 AIF（如 SIF/RAIF/构成 AIF 的 Part II），须配备获授权的 AIFM；若低于阈值并在允许范围内，也可采用注册制 AIFM 模式。UCITS 配备 UCITS 管理公司，或在法律允许时自我管理。
保管银行的职责是什么？
资产保管、现金流监控与法定监督职能。保管银行须设立在卢森堡并符合资格要求。
SICAV 可以自我管理吗？
在特定情况下可以。自我管理的 SICAV 须满足自有资金、实体与治理要求，并遵守相应框架（UCITS 或 AIF 法律）。
允许设立伞型 SICAV 吗？
允许。公司章程可规定多个子基金，资产与负债按卢森堡法律实现隔离，不同子基金可设置不同股份类别。
需要哪些投资者文件？
招募说明书、章程文件、面向零售的 UCITS 的 PRIIPs KID、适用时的 SFDR/分类法披露、年度与定期报告、以及如有上市则相应文件。
分销适用哪些规则？
UCITS 享有欧盟护照。AIF 遵循 AIFMD 的营销规则（经获授权的欧盟 AIFM 可向专业投资者护照通行；其他情形依据各国私募规则）。欧盟以外需遵守当地规定。
CSSF 的审查流程有何预期？
在审查结束后应及时提交最终文件。通常 1 个月合理，CSSF 指引将 2 个月作为整体上限。
AIFMD II 的影响是什么？
AIFMD II 预计自 2026 年 4 月 16 日起适用（经各国转置后）。其细化委托、实体与发放贷款型 AIF 的规则，部分事项设有过渡期。
风险与流动性规则如何适用？
UCITS 在合格资产、分散化与流动性方面要求严格。AIF 依据 AIFM 框架、基金法律（Part II/SIF/RAIF）以及经治理机构批准的内部政策执行。
如何处理利益冲突？
SICAV、ManCo/AIFM 与受托方须建立政策与程序并实施监督。招募说明书与（如适用）KID 中的披露应准确且保持更新。
审计要求有哪些？
SICAV 须委任卢森堡认可的法定审计师，对年度财务报表进行审计，并按法律执行相关合规复核。
可采用侧袋与摆动定价吗？
在法律允许且已在招募说明书披露的前提下可以。实施须遵循 CSSF 与欧盟指引。
税务方面如何处理？
卢森堡基金通常为税收中性载体，适用时缴纳认购税（subscription tax）。投资者层面的税务取决于其居住地与具体情况。建议获取税务意见。
投资者文件使用哪种语言？
应使用分销市场要求的语言。译文须准确且一致。
股份类别可以上市吗？
如交易所接受，可申请上市。需遵守上市规则与持续义务。
启动后条款可以调整吗？
可以，但须遵守法律、CSSF 流程（如受监管）、在需要时取得投资者批准，并向投资者适当通知。
