כפי שהוגדר בחוק החברות של לוקסמבורג, שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) היא סוג של שותפות הנכנסת על ידי שני שותפים או יותר לתקופה מוגבלת או בלתי מוגבלת. בשותפות מוגבלת מיוחדת, שותפים חולקים מספר התחייבויות לכל ההתחייבויות או תורמים סכום מסוים, שעשוי להיות מורכב מאינטרסים של שותפות כפי שנקבע בהסכם שותפות.

מהו הבסיס המשפטי של שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג (SCSp)?

מבנה השותפות המוגבלת המיוחדת (SCSp) כפוף לחוק מיום 12 ביולי 2013 על חוק מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (חוק AIFM) .

מהן המטרות של שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp)?

המטרה העיקרית בפיתוח מבנה השותפות המוגבלת המיוחדת היא להפוך את לוקסמבורג לשוק תחרותי ביותר עבור משקיעים זרים המעוניינים לבנות כלי השקעה אלטרנטיביים באיחוד האירופי. עם תוספת של שותפות מוגבלת מיוחדת וכלי השקעה אלטרנטיביים אחרים, לוקסמבורג הצליחה לבנות מבנה משפטי אטרקטיבי של המשפט המקובל.

שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) תוכננה להיות מושכת מאוד למשקיעים ויוזמי קרנות בתחום ההשקעות הפרטיות, קרנות גידור ומימון נדל”ן. צורה משפטית זו משלבת חופש חוזי גבוה בהנפקת הון פרטי ויחס מס נוח למנהלים באיחוד האירופי ולמנהלים שאינם באיחוד האירופי כאחד.

כיצד ניתן ליצור שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) בלוקסמבורג?

ניתן ליצור שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) עם לפחות שני שותפים; אחד מהם יקבל על עצמו את תפקיד השותף הכללי ולפחות שותף מוגבל אחד, לתקופה מוגבלת או בלתי מוגבלת.

אין הון משפטי מינימלי הנדרש בהקמת שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג. תרומות משותפויות יכולות להיעשות במזומן או בסוג. הערכות שווי של מבקר חיצוני אינן דרישה לתרומות בעין.

שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) חייבת להירשם לפני מרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג . פרטיות וסודיות ניתנות לשותפים ולבעלי מניות בשותפות מוגבלת מיוחדת, לפיכך, אין צורך בפרסום שמות, דוחות כספיים והון מניות כליל.

מהו היקף הניהול של שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) בלוקסמבורג?

לשותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) אין אישיות משפטית. אחריותן של שותפויות כלליות היא בלתי מוגבלת. מאידך, אחריותן של שותפויות מוגבלות מוגבלת לתרומותיהן.

הגמישות של שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) טמונה ביכולתה לשמש להשקעות מוסדרות ולא מוסדרות כאחד. שותפויות מוגבלות מיוחדות שאינן מוסדרות (SCSps) יהיו כפופות לכללים ולתנאים של חוק החברות . במקרה שמכשיר השקעה כפוף לחוק מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (חוק AIFM), שותפים נחשבים כמי שעומדים בהוראותיו.

מצד שני, שותפויות מוגבלות מיוחדות מוסדרות (SCSps) כפופות לכללים ספציפיים החלים על כלי השקעה מוסדרים רגילים. לדוגמה, חברת השקעות בהון סיכון (SICAR) או קרן השקעות מיוחדת (SIF) בצורה של שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) תהיה מוסדרת ומפוקחת על ידי הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) .

כמה גמיש הוא מבנה השותפות המוגבלת המיוחדת של לוקסמבורג (SCSp)?

• לשותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSps) אין ישויות משפטיות נפרדות עבור השותפים שלהן. זה מאפשר לכלי ההשקעה גמישות רבה יותר בעת פיתוח הסכם השותפות.
• אין איסורים בכל הנוגע להחזר הון.
• הון שהוחזר לשותפים בדרך של חלוקת דיבידנדים או החזר של זכויות הון לא ניתן לחזרה, כמו במקרה של שותפים מוגבלים.
• למעט מקרים מסוימים, הכל כפוף באופן חופשי על ידי הסכם השותפות, לרבות חלוקת רווחים וגבלים ללא הגבלות.

מי מנהל שותפות מוגבלת מיוחדת של לוקסמבורג (SCSp)?

ניהול שותפות מוגבלת מיוחדת מואצלת לשותפות כללית אחת או יותר, אשר רשאית גם להאציל את הניהול לצדדים שלישיים.

במקרה ששותף מוגבל עוסק בניהול שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp), הם מפקירים אוטומטית את אחריותם המוגבלת. לכן יש חשיבות מכרעת להגדיר ולהבחין בין ניהול פנימי לחיצוני.

מהו משטר המיסוי עבור שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג?

לפי חוזר LIR מס. 14/4 של 9 בינואר 2015 , שותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSps) בלוקסמבורג נהנות משקיפות מס מלאה ומניטרליות מס.

שותפות מוגבלת מיוחדת של לוקסמבורג דומה לאלו שהוקמה בתחומי שיפוט אחרים של כלי השקעה מובילים, כולל גרנזי, אנגליה, ג’רזי ואיי קיימן.

כרכב מוסדר, שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) אינה כפופה לתנאים הבאים:

• מס חברות
• מס עסקים עירוני
• מס עושר

כאשר משתמשים בה כרכב לא מפוקח, שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) חייבת להיות שקופה מלאה במס תוך הבטחת סודיות השותפויות הזרות שלה. במקרים מסוימים, שותפות מוגבלת מיוחדת לא מוסדרת (SCSp) עשויה להיות חייבת במס עסקים עירוני.

על פי חוק החברות, קל יחסית לשותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג (SCSp) לקבל פטור משומות מס הכנסה. בנוסף, שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) רשאית לקבל אישורי מס מיוחדים מראש מרשות המסים על בסיס מקרה לגופו.

גם שותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSps) בלוקסמבורג זוכות ליחס מס נוח למשטר הריבית הנישאת. המשמעות היא שרווחים המשולמים לעובדי חברה המנהלת קרן השקעות אלטרנטיביות, כמו גם רווחים שמומשו ממכירת זכויות הון, מוערכים בשיעור מופחת של עד 10% במקרים מסוימים.

דמי ניהול שיסופקו לשותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) מוסדרת או בלתי מוסדרת יהיו פטורים מתשלום מס ערך מוסף (מע”מ).

כחברת ייעוץ עצמאית מובילה, Damalion מספקת ייעוץ מומחה לגבי היווצרות שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג בעזרת רשת השירותים הגלובלית שלנו המשתרעת על פני אזורי זמן אירופיים, אסייתיים והאטלנטיים. אנו מציעים ייעוץ מעשי ונכון בתהליך הקמת החברה וייעוץ מתמשך במבנה, ממשל ותפעול ללקוחות המעוניינים להקים שותפות מוגבלת מיוחדת לא מוסדרת או מוסדרת (SCSp) וצורות אחרות של קרנות השקעה אלטרנטיביות בלוקסמבורג. למידע נוסף, פנה למומחה Damalion עוד היום.