在不断发展的投资领域，卢森堡特殊有限合伙企业（ScSp）已成为一个重要的多功能实体。 与传统的有限合伙企业类似，ScSp（法文为 Société en commandite spéciale S.c.Sp，英文为 Special Limited Partnership (SLP)）具有独特的优势，是投资基金的一个极具吸引力的选择。 在本综合指南中，我们将探讨 ScSp 的复杂性、组建、管理以及对投资者和企业至关重要的各个方面。
ScSp：投资结构的新领域
特殊有限合伙企业（简称 SCSp）是金融领域新出现的一种企业。 虽然SCSp与传统的有限合伙企业有相似之处，但它具有专门针对投资基金的独特优势。 必须明白， SCSp 是一个商业实体，但其显著特点是没有法人资格，这使其有别于其他公司结构。
谁应该考虑 ScSp？
在进入特殊有限合伙企业或 SCSp 的世界之前，重要的是要确定谁能从这种投资工具中获益。 设立卢森堡 SLP/SCSp 至少需要两名合伙人，其中至少一名为普通合伙人，一名为有限合伙人。 值得注意的是，法律实体也可以成为 SLP/SCSp 的合伙人，这为构建合伙关系提供了灵活性。 必须强调的是，SCSp 本身并不具有法人资格，其身份与其合作伙伴的身份交织在一起。
建立 ScSp 的先决条件
任何考虑成立卢森堡 SLP 或 SCSp以在卢森堡开展业务的投资者，都必须首先获得其预定活动所需的授权和批准。 一个重要的考虑因素是确保普通合伙人拥有从事商业活动所需的授权。 但这一要求不适用于有限合伙人。
建立 ScSp 的成本
建立 ScSp需要各种费用，包括
- 在贸易和公司登记簿（RCS）上公布的费用。
- 与行政授权有关的任何费用。
- 公证费（法律未作规定，但经常发生）。
引导组建过程
创建 ScSp的过程始于起草公司契约，也称为合伙协议。 值得注意的是，该协议可以私下签署，没有法律要求公证参与。
公司契约的关键要素
合伙协议必须包含基本细节，包括
- 公司名称及其注册办公地址。
- 明确界定公司的宗旨。
- 全面说明每个合作伙伴的贡献。
然后，应以摘录的形式将公司注册证书提交给注册处进行正式注册。
公司名称和地址
ScSp必须有公司注册证书中指定的公司名称。 这个名称既可以与众不同，也可以与企业宗旨相一致。 所选名称必须独一无二，不能与任何其他现有公司的名称相同。 有意申请者可联系登记处，核实姓名是否可用。
期限和灵活性
ScSp的设立期限可以是有限的，也可以是无限的，这为投资结构提供了灵活性。 此外，它还可以在存续期间通过合伙人的决定改变公司形式，从而建立新的法人资格。
解散事宜
解散 SCSp 的方式有多种，包括
- 在公司契约规定的期限结束时自动解散。
- 除非合伙协议另有规定，否则由四分之三所有权权益的多数票同意自愿解散。
- 在合伙协议规定的特定情况下更换唯一普通合伙人。
- 因非法活动而合法解散。
在自愿解散的情况下，需要特定的行政证明，包括来自联合社会保障中心数据处理、会员资格和缴费中心、卢森堡税务局以及登记税、遗产和增值税管理局的证明。
了解资本结构
在 ScSp 中，资本由所有权股份代表，没有最低要求资本额。 合伙协议必须明确说明每个普通合伙人和有限合伙人的股本金额或出资价值。 捐助的形式多种多样，包括现金、实物或 “产业捐助”（如服务或技术诀窍），并可长期提供。 合伙协议规定了这些出资的条款和条件，出资无需经过审计师评估，也无需在成立时作出。 此外，ScSp 还可以选择发行债务证券。
股利分配
ScSp 内部的红利分配须遵守合伙协议。 如果协议对此保持沉默，红利将按比例分配给合伙人的所有权份额。
所有权股份结构
SCSp 内部的所有权股份必须是记名股份。 合伙协议中规定了转让所有权股份的条件和程序。 必须注意的是，所有权股份的转让、分割或质押必须遵守合伙协议中规定的条款，否则将被视为无效。
组织结构：管理机构
南南合作方案的决策过程和组织结构围绕合作伙伴大会展开，这对该实体的运 作至关重要。
合作伙伴大会
大会是合作伙伴做出关键决策的平台。 虽然合伙协议中可以包含有关经营能力建设方案运作的具体规定，但如果没有这些规定，则适用默认规则。
大会的决定包括
- 合伙协议的修订。
- 改变服务对象的国籍。
- ScSp 的转换或清算。
这些决定需要代表四分之三所有权股份的多数票通过，投票权由所持所有权股份的比例决定。 年度财务报表由股东大会批准，股东大会可以由管理者召集，也可以由持有半数以上股份的合伙人发起。 如果合伙人不能亲自到场，可以用书面协商代替大会，让合伙人以书面形式投票。
科学知识竞赛的日常管理
ScSp 由一名或多名经理管理，他们可能是也可能不是普通合伙人。 管理者的任命遵循合伙协议中的规定。 如果协议对管理任命保持沉默，则所有普通合伙人都有权代表公司行事。 必须指出的是，管理人员不能从事贸易活动。
在与第三方的互动和法律诉讼中，无论是作为原告还是被告，管理人员都是公司的代表。
合伙人和经理的责任
了解 ScSp 内部的责任范围对所有参与的合作伙伴和管理人员都至关重要。
普通合伙人的责任
普通合伙人对公司债务承担连带责任。 这意味着他们可能要对实体的债务和负债承担个人责任。
有限合伙人的责任
另一方面，有限合伙人的责任是有限的，由其所有者权益决定。 这种责任可以用合伙协议中规定的文书表示，也可以不用文书表示。 但是，有限合伙人不得代表公司从事任何管理活动，也不得经常参与第三方的管理活动。 违反这些限制将导致其有限责任地位的丧失。
经理责任
非普通合伙人的管理人员是公司的代表，仅在履行其授权职责的过程中对任何不当行为负责。 他们有权对 SLP/ScSp 产生法律约束力。 重要的是，对经理人权力的任何限制，即使公布于众，对第三方也没有约束力。 不过，通过合伙协议，可以将以各种身份代表公司的责任分配给一名或多名管理人员，使其在登记册上公布后对第三方具有约束力。
除非技术服务公司能够证明，在当时的情况下，所涉第三方已经意识到或应该意识到 这些行为超出了公司的范围，否则技术服务公司受经理所采取的行动的约束，即使这些行 动超出了公司的既定目的。
合规和报告义务
为了保持透明度和遵守法规， SCSp 必须履行某些义务。
登记册的维护
国家科学计划必须保存一份包括以下内容的登记簿：
- 一份完整、经认证的最新公司合伙协议副本。
- 一份所有合作伙伴的完整清单，明确列出每个合作伙伴。
- 每个合伙人所持所有权股份的详细信息。
- 所有权股份的任何转让记录。
原则上，任何合作伙伴都可以申请访问该登记簿。
监督和审计
与某些公司实体不同，ScSp 无需接受法律规定的内部审计。 由经批准的法定审计师对财务报表进行审计的要求主要适用于拥有有限合伙人的 ScSp 实体，这些有限合伙人被归类为公共有限公司（SA）、私营有限责任公司（SARL）、股份有限合伙企业（SCA）或类似的法律形式。 此外，如果在连续两个财政年度的运营后，超过了以下三项标准中的两项，则会触发这一要求：
- 资产负债表总额：440 万欧元。
- 净营业额880 万欧元。
- 全职员工平均人数50.
法律出版物
ScSp 必须通过卢森堡企业注册处向 RCS 注册，才能正式成立。 注册时需要披露公司的各种详细信息，包括
- 联合合作伙伴的确切名称。
- 公司名称或法人名称。
- 企业宗旨。
- 注册办事处。
- 管理人员姓名及其签字权。
- 公司的期限。
值得注意的是，不必列出有限合伙人的姓名。 此外，SCSp 必须定期更新登记册，包括公司章程的后续修订、管理人员的任命以及其他相关变更。
会计和税务考虑因素
SCSp 必须保持与其业务性质和规模相符的适当会计记录。 然而，与许多其他公司结构不同，SCSp 并不强制要求编制和提交年度财务报表，包括资产负债表、损益表和附件。
ScSp 征税
从税务角度看，ScSp 需要缴纳各种税费，包括
- 固定注册费。
- 财产税
- 营业税。
- 净财富税（适用于股东为不透明实体的情况）。
- 个人所得税。
- 增值税。
值得注意的是，作为一个财务 “透明 “的实体，SCSp 本身是不征税的。 申报增值税的频率取决于公司的年营业额，营业额较大的公司需要按季度或按月申报。
卢森堡特殊有限合伙企业（ScSp）为那些希望驾驭错综复杂的金融和商业环境的人提供了一种引人注目的投资结构。 其独特的灵活性、有限责任和透明度使其成为投资基金和合伙企业的理想选择。 通过遵守监管要求、保持适当记录并了解税务影响，投资者和企业可以利用SCSp在卢森堡充满活力的金融环境中有效构建投资结构。 随着这一实体的地位不断提高，全面了解其复杂性对于在金融和投资领域取得成功至关重要。
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