ケイマン諸島とルクセンブルグのパラレルファンド構造は、アジア、米国、欧州市場へのアクセスを求めるプライベートエクイティファンドマネージャーにとって、徐々に好ましい商品となりつつあります。 要するに、パラレルファンドはメインファンドと一緒に共同投資や売却を行い、資本コミットメントに基づくプロレートで投資する。 パラレル・ファンドの運用条件は、メイン・ファンドと同様である。 パラレル・ファンドは、共通の投資方針を持ち、同じ資産目標を持つファンドです。 パラレルファンドとメインファンドの違いは、規制や運用の枠組みだけである。

代替投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）に基づくファンド組成の場合、代替投資ファンドマネージャー（AIFM）と預託機関が任命されている必要があります。 パラレルファンドをルクセンブルグのリミテッドパートナーシップ（SCS）として設立する場合、ルクセンブルグに住所を置き、独自のルクセンブルグ預託機関を持ち、ルクセンブルグに拠点を置くゼネラルパートナーによって運営されなければなりません。 これらは、ファンド全体を運用するための基本的な機能・条件です。

パラレル・ファンドの組成に当たっての留意点

 

• この運用モデルの場合、ファンドマネージャーは、マスターファンドとパラレルファンドは法的には2つの別個のビークルであることを忘れてはならない。
• 上記のポインターは、リミテッドパートナーシップ契約において明確に定義される必要があり、また、関係する様々な当事者やサービスプロバイダーによって伝達される必要があります。
• 代替投資ファンドマネージャー（AIFM）と中央管理者が純資産価値計算と税務申告のために負う役割は一体であり、パラレルファンドの運用構造を適切に適用・実施するためには、幅広い知識が必要とされます。

パラレルファンド投資決定プロセス

 

• オルタナティブ投資ファンドマネージャ指令とOECDのBEPS（Base erosion and profit sharing）に対する介入は、あらゆる投資ファンドに適用される投資意思決定プロセスに大きな影響を与えうる様々な要件の重なりを生じさせるでしょう。
• オルタナティブ投資ファンドマネージャー指令の完全な認可を受けたEU域外のファンドマネージャーが、EU域外のマスターファンドと共に投資する場合、このような厳しい要件の結果を十分に理解することは困難です。
• 重複要件の最も重要な結果の1つは、代替投資ファンドマネージャがパラレルファンドのために全権を表示し、行使するための意思決定プロセスが重複することである。 これは、マスターファンドと同じ資産を運用する場合でも同様である。

ルクセンブルク・パラレル・ファンドの組成

 

• ルクセンブルグは、オルタナティブ投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）の実施において、現実的なアプローチを採用しています。
• オルタナティブ投資ファンド・マネージャーを設立する際、イニシエーターは、自己運用のオルタナティブ投資ファンドから、独自のオルタナティブ投資ファンド・プラットフォームを構築しない資産運用会社専用のサードパーティ製オルタナティブ投資ファンド・マネージャーまで、様々な選択肢から選ぶことができます。
• 第三者であるオルタナティブ投資ファンドマネージャーを利用する場合には、キーマン条項が考慮され、その結果、オルタナティブ投資ファンドマネージャーの最終決定を緩和しつつ、投資意思決定プロセスにおいて重要な役割を果たすことになる。

純資産額の算定および業績への配分の状況

 

収益と費用について

 

• すべてのパラレル・ファンドで同一または同等のリターンを維持するためには、マネージャーは収益と費用に関するルールの明確な配分を定義し、適切なプロセスを導入する必要があります。
• 経費はマスターファンドからパラレルファンドに当座勘定で請求されます。
• 再請求書発行プロセスおよび関連当事者への貸付契約について、適切な措置を講じる必要がある。

パラレルファンドの投資評価について

 

• 投資ファンドの全体的なパフォーマンスは、主にその投資先の公正価値によって左右されます。
• 並行ファンドが少数株主持分を保有しています。 その投資または資産は、基礎となる特別目的事業体への出資で構成されています。
• 純資産価値計算のために、資産は国際財務報告基準（IFRS）に基づくネット・エクイティ・ピックアップ・ストラテジーを用いて公正価値で測定されています。 これには、原資産である不動産の公正価値評価や、それぞれのコミットメントに基づくプロレートが含まれます。
• 代替投資ファンドマネージャは、評価方針を策定する前に、並行ファンドの意図する資産を明確に理解することが不可欠である。
• ストラクチャリングと、パラレルファンドが様々なコミットメントに投資する方法について、包括的かつ詳細な概要を説明する必要がある。
• 代替投資ファンドのマネージャは、評価方針が、会計の作成に適用される認識及び測定の原則と整合していなければならないことを保証する。
• 評価方針を見直すために、外部監査人とファンドの中央管理者のサービスを受けることが有益な場合がある。
• マスターファンドとパラレルファンド間の参加持分の配分が、基礎となる特別目的会社の会社法文書で適切に更新されていることを確認するのは、代替投資マネージャーの責任である。

税務上の配慮について

• ルクセンブルグのリミテッドパートナーシップ（SCS）として設立された投資ファンドは、税務上、財務の透明性が確保されることになります。 さらに、ルクセンブルクの法人所得税や純財産税の名義での課税はされないことになります。
• 課税はそれぞれの居住地のリミテッド・パートナーのレベルで行われ、パラレル・ファンドが行う分配にルクセンブルクの源泉徴収税は課されません。
• ファンドマネージャは、投資家が記入すべき税金の記入に関するすべての情報を促進し提供する責任を負う。
• ルクセンブルグ・リミテッド・パートナーシップのジェネラル・パートナーは、完全な課税所得となり、特別な税制の恩恵を受けることはありません。
• すべての費用は、合意された無償の取り決めの一部として、ルクセンブルグのリミテッドパートナーシップに直接請求されます。

課題はあるものの、ルクセンブルクでは、マスターファンドやパラレルファンドの設立が進んでいます。 このような構造では、既存のオペレーティング・モデルや委任された活動の再定義が必要になりますが、強固な内部環境とコスト効率という2つの目的を兼ね備えていることに変わりはありません。 すべての関係者が既存の問題を認識し、すべてのプロセスに関するオペレーティングモダンとサービスレベルアグリーメントに事前に同意し確立していれば、パラレルファンドは円滑に運営されるはずです。 これにより、ファンドマネージャーは投資家に対して正確で精度の高い財務情報をタイムリーに提供することができるようになります。

ダマリオンは、パラレルファンドの仕組みの大きな可能性を実感しています。 ルクセンブルグにおけるパラレル・ファンドの運用とストラクチャリングの支援を必要とする投資家に対して、当社は専門的なサービスを提供しています。 ダマリオンの専門家が、ルクセンブルグパラレルファンドストラクチャーのあらゆる側面について議論し、設計するお手伝いをします。 当社のグローバルサービスネットワークは、ストラクチャリングの各段階で実用的なソリューションを提供し、お客様の課題解決を支援します。詳しくは、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。