ルクセンブルクでの有限責任会社設立への道を開く
はじめに
事業体の領域において、Société à Responsabilité Limitée (SARL)は、資本会社（出資に基づく株主の有限責任）とパートナーシップ会社（譲れない社会的株式を持つ）の両方の特徴を体現し、際立った地位を占めている。 ルクセンブルクでは、SARLが最も一般的な事業形態として君臨しており、既存の企業の約3分の2がこの法的枠組みを採用している。
この包括的なガイドは、ルクセンブルクにおけるSARL設立の複雑さを明らかにすることを目的としており、法的前提条件、財務上の考慮事項、実務上の手続きなどに関する貴重な洞察を提供しています。
I. SARL：資本とパートナーシップの融合
1.1 SARLの定義
Société à Responsabilité Limitée（SARL）（有限責任会社）は、さまざまな事業体の特徴を独自に融合させたものです。 これは、株主の責任を出資額の範囲内に限定する資本会社と、社会的シェアを譲れないままとするパートナーシップ会社の特徴を組み合わせたものである。
1.2 ルクセンブルクにおける有病率
ルクセンブルクでは、SARLが中心となり、最も一般的な事業形態として機能している。 国内の全企業の約3分の2がSARLである。
1.3 境界内の関連付け
SARLは最低2名、最高100名の従業員を持つことができる。
さらに、「一個人SARL」と呼ばれるバリエーションも存在し、これは従来のパートナーシップ会社の概念から逸脱しており、一人のアソシエイトがSARLを設立することを認めている。
II. ルクセンブルクのサルールに関わる人々
2.1 多様なアソシエーツ
SARLは、自然人と法人の両方を含む、2人から100人までの仲間で構成される。
驚くべきことに、SARLは全株式を一手にまとめることが可能であるため、当初は単一の関連会社で設立することができる。
III. ルクセンブルクの責任会社を設立するための前提条件
3.1 幅広い活動範囲
SARLはあらゆる法的目的のために設立することができる。
ただし、保険、貯蓄、投資の分野では、SARLの形態をとることはできない。
ルクセンブルクで会社設立を目指す人は、選択した 事業活動に従事するために必要な認可（ルクセンブルク の事業許可）や承認を取得しなければなりません。
IV. 財務上の考慮事項
4.1 コストへの影響
SARLの設立には、以下のような様々なコストがかかる：
- 最低資本金12,000ユーロ
- 公証人手数料
- 貿易会社登録（RCS）への登録料
- 監査役が必要な場合の報酬
- 行政認可に関連する費用の可能性
V.実践手順
5.1 設立法
SARLの設立は公証人の面前で行わなければならない。
設立行為には、法律で定められた必須条項が含まれていなければならない：
- その行為に署名した、またはその行為を代表して署名した自然人または法人の身元
- 会社の法的形態と名称
- 登録事務所
- 企業目的
- 引受株式資本
- 株式の種類
- 現物出資の具体的内容
- 会社設立時に付与された特別優遇措置
- 法律が適用されない場合、会社の運営、管理、監督に適用される規則
- 会社存続期間
- 費用の概算
定款は貿易会社登録簿（RCS）に全文が掲載されている。
5.2 会社名
SARLはその設立行為で決定された名称を持たなければならない。
会社名は、既存のいかなる事業体とも区別されなければならない。
名前の使用可否のリクエストはRCSに行う。
5.3 期間
SARLは期間限定でも無期限でも設立できる。
5.4 トランスフォーメーション
SARLは、その存続期間中、アソシエイトの同意を得て、その法的形態を変更することができる。
関連会社の数が100社を超えた場合、SARLは1年以内に法的形態を変更しなければならない。
SARLには、その法的形態を変更しうる合併や分割に関する規則が適用される。
5.5 解散
SARLの解散は、以下のような様々な状況下で起こりうる：
- 指定期間満了
- 企業目的の達成または消滅
- 正当な理由による裁判上の解散
- 総会または単独社員による自主解散
重要なことは、SARLは、アソシエイトの禁止、破産、支払不能、死亡によって解散することはないということである。
自主的な解散行為には、以下の行政証明書を添付しなければならない：
- 共通社会保障センター加盟・収集コンピュータセンター
- 直接税の管理
- 登録、ドメイン、VATの管理
5.6 資本金
SARLの設立には、最低12,000ユーロの株式資本が必要である。
この資本金は、SARL設立時に全額引き受けられ、払い込まれていなければならない。
ソーシャルシェアは、名目価値の有無にかかわらず、不平等な価値を持つことができる。
寄付は現金または現物で行うことができる。
現物出資は定款で評価しなければならない。
産業界の貢献は資本に寄与せず、監査人による独立した評価も必要ない。 産業界の貢献：
- 譲渡および譲受不可の株式を受け取る権利を付与する。
- 損失を負担する一方で、利益と純資産を共有する権利を保有者に与える。
5.7 ソーシャル・シェアの形態
SARLの社会的株式は、名目的なものである場合もあれば、価値の明記されたものでない場合もある。
受益株式の創出は認められており、これらの株式は資本を表すものではない。 受益株式に関連する権利は、定款で定めなければならない。
社会的株式や債券の公募は認められていない。
社債の私募発行は、特に株式への転換社債の場合、関連会社の同意があれば認められる。
5.8 社会的株式の譲渡
ソーシャルシェアは自由に譲渡することはできません。
株式は、株式資本の4分の3以上を代表する株主総会の承認がなければ、非関連会社に譲渡することはできない。 しかし、定款でこの過半数要件を社会的株式の半分まで引き下げることができる。
社交株は、定款に別段の定めがない限り、仲間内で自由に譲渡できる。
株式の譲渡は、公正証書または私的契約によって文書化されなければならない。
VI. 組織構造
6.1 マネジメント体制
SARLの経営は、アソシエートまたは非アソシエートの1人または複数の経営者に委ねられる。 アソシエイトは、定款またはその後の合意によって、特定または無期限の期間、アソシエイトによって任命される。
6.2 マネージャー
法人はSARLで経営的役割を担うことができる。
各マネージャーは、法律または定款によりアソシエイトの決定に留保されているものを除き、企業目的の達成に必要または有益なすべての行為を実行する権限を有する。
マネージャーは、第三者との取引や法的問題において会社を代表する。
経営者の国籍に制限はなく、ルクセンブルク人であっても、他のEU加盟国や非EU加盟国の国民であってもよい。
商業的能力はマネージャーの条件ではない。
経営者の解任は、定款に別段の定めがない限り、明らかな無能力、会社に対する不正競争、横領などの正当な理由によってのみ認められる。
6.3 総会
アソシエイツの決定は総会で行われる。
総会は、以下のようなさまざまな事柄に関する権限を持つ：
- 定款の変更
- 社名変更
- 株式資本の変更
- 会社の法的形態の変更
- 法定管理者の任命または解任
- 会社の清算または国籍変更
アソシエイトは利益の分配を受ける権利がある。
アソシエートは、該当する場合、棚卸資産、貸借対照表、監査役会報告書を閲覧する権利を有する。
60人以上の従業員を抱えるSARLの場合、総会は毎年開催されなければならず、その開催期間は会社の定款で定められている。
その他の集会はマネージャーが招集する。
社員数が60人未満のSARLについては、定款に別段の定めがない限り、総会の開催は義務付けられていない。 このような場合、アソシエイトは、決議または決定事項の文章を受け取った後、書面により投票するよう求められる。
すべてのアソシエイトには、意思決定に参加する権利がある。
議決権の行使は、関連会社間の合意に従うことができる。
各アソシエイトは、所有するソーシャルシェア数と同じ数の投票権を持つ。 意思決定は、株式資本の50％を代表する過半数によって有効に行われる。
唯一の準会員が総会の権限を行使する。
VII. 責任
7.1 責任の枠組み
会社の創設者、および株式資本が増加した場合には経営者は、第三者に対して共同責任を負う：
- 有効に引き受けられなかった資本金の部分
- 最低資本金と引受金額の差額
- 社会的株式の有効な放出と、彼らが引き受けた資本の一部
- 損害の原因
- 会社の無効
- 会社法上の記載事項の不存在または改ざん
ただし、定款で発起人の資格を、株式資本の3分の1以上を集団で保有する加入者に限定することができる。 このような場合、法人設立文書の他の当事者は単なる加入者とみなされる。
アソシエイトは出資額を上限として責任を負う。
管理職が行った行為が企業目的を超えていたとしても、その行為が企業目的を超えていることを第三者が知っていた、あるいは知らなかったということが証明できない限り、会社はその行為に拘束される。
経営者の集団的または個人的な帰属を定義することができ、これらはRESA（企業登録簿）に公表されなければならず、第三者を拘束する。
管理職は、その職務の遂行と犯した過失について、会社に対して責任を負う。
第8位 ルクセンブルグ責任会社の監督と報告
8.1 監査役による監督
60人以上のアソシエイトを抱えるSARLは、アソシエイトまたは非アソシエイトである1人以上の監査人による強制的な監督を受ける。 監査役は会社の定款で任命される。
貸借対照表日現在および2期連続の会計年度終了後において、以下の閾値を超える企業には、公認監査人による会計監査が義務付けられている：
- バランスシートの総額は440万ユーロ
- 純売上高880万ユーロ
- 平均50人のフルタイム従業員
8.2 法的出版物
SARLの定款はRCSに全面的に掲載されている。
RCSに会社を登録するには、以下の情報を含める必要がある：
- 会社名または商号、および使用されている略称や商号
- 法的形式および法律で義務付けられている追加指定
- 正確な登記住所
- 企業目的
- 株式資本の額
- アソシエイトの身元（正確な居住地または職業上の住所、各自が保有するソーシャルシェアの数を含む
- 自然人の場合は、氏名、名、生年月日、出生地
- ルクセンブルク貿易会社登録簿に登録されていない法人の場合：
- 会社名または屋号
- 法的形式
- 自国の法律で義務付けられている場合は、関連する貿易・会社登記簿への登録番号と、該当する場合は登記簿の名称。
- ルクセンブルク貿易会社登録簿に登録されている法人の場合、登録番号のみが必要です。
設立証書およびその後の改正は、RCSに掲載されなければならない。
会社の行為には、強制的に含まれなければならない：
- 会社名
- 有限責任会社（société à responsabilité limitée）」という記載がある。
- 登録事務所の表示
- 貿易会社登録番号
- 署名者の能力
株式資本の記載はもはや義務ではない。
財務諸表は、事業年度終了後7カ月以内（総 会開催から6カ月＋総会から1カ月）にルクセンブルク の貿易・会社登記所に提出しなければならない。
IX. 会計的側面
9.1 金融債務
SARLには生産義務がある：
- バランスシート
- 損益計算書とその付属書類
- 通常、経営報告書は
これらの文書は総会で承認されなければならない。
SARLは、貸借対照表日時点で以下の基準値を超えない場合、簡略貸借対照表を作成することができる：
- バランスシートの総額は440万ユーロ
- 純売上高880万ユーロ
- 平均50人のフルタイム従業員
SARLは、貸借対照表日時点で以下の閾値を超えない場合、損益計算書の特定の項目を連結することができる：
- 2000万ユーロのバランスシート
- 純売上高4000万ユーロ
- 平均250人のフルタイム従業員
X.ルクセンブルク有限責任会社に関する課税事項
10.1 税金負債
Société à Responsabilité Limitéeは、以下を含む様々な税金および課税の対象となる：
- 定率登録関税
- 固定資産税
- 事業税
- 富裕税
- 法人所得税
- 以下の基準に基づくVAT申告：
- 年間売上高（VATを除く）が112,000ユーロ未満の場合、VAT申告は年1回となります。
- 年間売上高（VATを除く）が112,000ユーロ以上620,000ユーロ未満の場合、VAT申告は四半期ごととなります。
- 年間売上高（VATを除く）が62万ユーロを超える場合、VAT申告は月次申告となります。
ルクセンブルクのダイナミックなビジネス環境では、SARLを設立することで、有限責任や柔軟性などのメリットを享受できる強固な法的枠組みが提供されます。 この包括的なガイドは、ルクセンブルクでSARLを設立するための道筋を明らかにし、法的要件の遵守、財務上の義務の理解、責任あるガバナンスの育成の重要性を強調している。
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