Deschizând calea către crearea unei societăți cu răspundere limitată în Luxemburg
Introducere
În domeniul entităților comerciale, Societatea cu Răspundere Limitată (SARL ) ocupă o poziție distinctă, încorporând caracteristici atât ale societăților de capital (cu răspundere limitată pentru acționari în funcție de contribuțiile acestora), cât și ale societăților de persoane (cu părți sociale nenegociabile). În Luxemburg, SARL este cea mai răspândită formă de structură de afaceri, aproximativ două treimi din toate societățile existente adoptând acest cadru juridic.
Acest ghid cuprinzător urmărește să clarifice complexitatea înființării unei SARL în Luxemburg, oferind informații valoroase despre condițiile juridice prealabile, considerațiile financiare, procedurile practice și multe altele.
I. SARL: o fuziune între capital și parteneriat
1.1 Definirea SARL
Société à Responsabilité Limitée (SARL), sau Societatea cu răspundere limitată, reprezintă un amestec unic de caracteristici ale diferitelor entități comerciale. Aceasta combină caracteristici ale societăților de capital, limitând răspunderea acționarilor la valoarea contribuțiilor lor, și ale societăților de persoane, în care părțile sociale rămân nenegociabile.
1.2 Prevalența în Luxemburg
În Luxemburg, SARL este în centrul atenției, fiind cea mai frecventă structură de afaceri. Aproximativ două treimi din toate societățile din țară sunt SARL-uri.
1.3 Asocierea în cadrul limitelor
O SARL poate avea un număr minim de 2 și maxim 100 de asociați.
În plus, există o variantă cunoscută sub numele de “SARL unipersonală”, care se abate de la conceptul tradițional de societăți de persoane, permițând unui singur asociat să înființeze o SARL.
II. Persoanele implicate într-o sarl din Luxemburg
2.1 Asociați diverși
O SARL poate fi formată dintr-un grup de asociați care variază de la 2 la 100 de persoane fizice, incluzând atât persoane fizice, cât și persoane juridice.
În mod remarcabil, o SARL poate fi formată inițial cu un singur asociat, deoarece este posibil să se consolideze toate acțiunile într-o singură mână.
III. Condiții prealabile pentru înființarea unei societăți cu răspundere civilă în Luxemburg
3.1 Domeniul larg de activitate
O SARL poate fi înființată în orice scop juridic.
Cu toate acestea, întreprinderile din domeniul asigurărilor, al economiilor sau al investițiilor nu pot lua forma unor SARL.
Orice persoană care dorește să înființeze o societate în Luxemburg trebuie să obțină autorizațiile necesare – permisele de afaceri luxemburgheze – și aprobările necesare pentru a se angaja în activitatea comercială aleasă.
IV. Considerații financiare
4.1 Implicații asupra costurilor
Crearea unei SARL implică diverse costuri, printre care:
- Un capital social minim de 12.000 EUR
- Taxe notariale
- Taxele de înregistrare la Registrul Comerțului și al Societăților (RCS)
- Compensația pentru un auditor, dacă este necesar
- Cheltuieli potențiale legate de autorizațiile administrative
V. Proceduri practice
5.1 Actul de înființare
Înființarea unei SARL trebuie să se facă în fața unui notar.
Actul de înființare trebuie să cuprindă dispoziții obligatorii prevăzute de lege, cum ar fi:
- Identitatea persoanelor fizice sau juridice care au semnat actul sau în numele cărora a fost semnat
- Forma juridică și denumirea societății
- Sediul social
- Obiectul social
- Capitalul social subscris
- Categorii de acțiuni
- Particularități ale contribuțiilor în natură
- Avantaje speciale acordate la constituirea societății
- În cazul în care nu sunt reglementate prin lege, normele de funcționare, administrare și supraveghere a societății
- Durata societății
- O estimare aproximativă a costurilor
Actul constitutiv este publicat în întregime în Registrul Comerțului și al Societăților (RCS).
5.2 Numele companiei
SARL trebuie să aibă o denumire stabilită în actul său de înființare.
Denumirea societății trebuie să fie distinctă de orice entitate existentă.
Solicitarea de disponibilitate a numelui trebuie adresată RCS.
5.3 Durata
O SARL poate fi înființată pentru o durată limitată sau nelimitată.
5.4. Transformarea
O SARL își poate schimba forma juridică pe parcursul existenței sale cu acordul asociaților.
În cazul în care numărul de asociați depășește 100, SARL are la dispoziție un an pentru a-și schimba forma juridică.
Normele care reglementează fuziunile și divizările, care pot modifica forma juridică, sunt aplicabile SARL-urilor.
5.5 Dizolvare
Dizolvarea unei SARL poate avea loc în diverse circumstanțe, printre care:
- Expirarea unui termen specificat
- Realizarea obiectului social sau dispariția acestuia
- Dizolvarea judiciară pentru motive întemeiate
- Dizolvarea voluntară de către adunarea generală sau asociatul unic
Este important de menționat că o SARL nu se dizolvă din cauza interdicției, falimentului, insolvenței sau decesului unui asociat.
Orice act de dizolvare voluntară trebuie să fie însoțit de certificate administrative din partea:
- Centrul informatic de afiliere și colectare a Centrului comun de securitate socială
- Administrarea impozitelor directe
- Administrarea înregistrărilor, a domeniilor și a TVA-ului
5.6 Capital
Formarea unei SARL necesită un capital social minim de 12 000 EUR.
Acest capital trebuie să fie integral subscris și vărsat la momentul înființării SARL.
Acțiunile sociale pot avea valori inegale, cu sau fără o valoare nominală.
Contribuțiile pot fi făcute în numerar sau în natură.
Contribuțiile în natură trebuie să fie evaluate în actul constitutiv.
Contribuțiile industriei nu contribuie la capital și nu necesită o evaluare independentă de către un auditor. Contribuțiile industriei:
- Acordarea dreptului de a primi acțiuni netransferabile și nenegociabile
- conferă titularului dreptul de a participa la profituri și la activele nete, suportând în același timp povara pierderilor
5.7 Forma acțiunilor sociale
Acțiunile sociale ale unei SARL pot fi nominative, cu sau fără o valoare nominală.
Este permisă crearea de acțiuni beneficiare, iar aceste acțiuni nu reprezintă capitalul. Drepturile asociate acțiunilor beneficiare trebuie să fie stabilite în actul constitutiv.
Emisiunea publică de acțiuni sau obligațiuni sociale nu este autorizată.
Emisiunea privată de obligațiuni este permisă cu acordul asociaților, în special în cazul obligațiunilor convertibile în acțiuni.
5.8 Transferul de acțiuni sociale
Acțiunile sociale nu sunt transferabile în mod gratuit.
Acestea pot fi transferate către persoane care nu sunt asociați numai cu aprobarea adunării generale care reprezintă cel puțin trei sferturi din capitalul social. Cu toate acestea, actul constitutiv poate reduce această cerință de majoritate până la jumătate din părțile sociale.
Acțiunile sociale pot fi transferate liber între asociați, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel.
Transferul de acțiuni trebuie să fie documentat printr-un act notarial sau printr-un acord privat.
VI. Structura organizatorică
6.1 Structura de management
Administrarea unei SARL este încredințată unuia sau mai multor administratori, care pot fi asociați sau neasociați. Aceștia sunt numiți de către asociați, fie prin actul constitutiv, fie printr-un acord ulterior, pentru o durată determinată sau nedeterminată.
6.2 Managerul
O persoană juridică își poate asuma rolul de administrator al unei SARL.
Fiecare administrator este autorizat să îndeplinească toate actele necesare sau benefice pentru realizarea obiectului social, cu excepția celor rezervate deciziei asociaților prin lege sau prin actul constitutiv.
Managerii reprezintă societatea în relațiile cu terții și în probleme juridice.
Nu există restricții privind naționalitatea managerilor; aceștia pot fi luxemburghezi sau cetățeni ai altor țări din UE sau din afara UE.
Capacitatea comercială nu este o cerință pentru un manager.
Managerii pot fi concediați numai din motive legitime, inclusiv incapacitatea evidentă, concurența neloială față de societate sau deturnarea de fonduri, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel.
6.3 Adunarea Generală
Deciziile asociaților sunt luate în cadrul adunării generale.
Adunarea generală are autoritate în diverse domenii, printre care:
- Modificarea actului constitutiv
- Schimbarea denumirii societății
- Modificarea capitalului social
- Modificarea formei juridice a societății
- Numirea sau revocarea managerilor statutari
- Lichidarea societății sau schimbarea naționalității acesteia
Asociații au dreptul la o parte din profit.
Asociații au dreptul de a avea acces la inventar, la bilanț și la raportul consiliului de supraveghere, dacă este cazul.
În cazul SARL-urilor cu mai mult de 60 de asociați, adunarea generală trebuie convocată anual, perioada de întrunire fiind stabilită prin statutul societății.
Alte adunări sunt convocate de către manager (manageri).
Pentru SARL-urile cu mai puțin de 60 de asociați, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel, nu este obligatorie organizarea unei adunări generale. În astfel de cazuri, asociații sunt invitați să voteze în scris după ce primesc textul rezoluțiilor sau al deciziilor care urmează să fie luate.
Toți asociații au dreptul de a participa la luarea deciziilor.
Exercitarea drepturilor de vot poate face obiectul unor acorduri între asociați.
Fiecare asociat are un număr de voturi egal cu numărul de acțiuni sociale pe care le deține. Deciziile sunt luate în mod valabil cu o majoritate reprezentând 50% din capitalul social.
Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale.
VII. Responsabilități
7.1 Cadrul de răspundere
Fondatorii societății și, în cazul unui capital social majorat, administratorii sunt răspunzători în solidar față de terți pentru:
- Partea din capital care nu a fost subscrisă în mod valabil
- Diferența dintre capitalul minim și suma subscrisă
- Eliberarea efectivă a părților sociale și a părții de capital pe care au subscris-o.
- Daunele rezultate din:
- Nulitatea societății
- Absența sau falsificarea declarațiilor din actul societății
Cu toate acestea, actul constitutiv poate limita calificarea fondatorilor la abonații care dețin în mod colectiv cel puțin o treime din capitalul social. În astfel de cazuri, celelalte părți la documentul de constituire sunt considerate simpli abonați.
Asociații sunt răspunzători până la valoarea aportului lor de capital.
Societatea este obligată să respecte acțiunile întreprinse de către manageri, chiar dacă aceste acțiuni depășesc scopul societății, cu excepția cazului în care societatea poate dovedi că terțul știa că acțiunea depășește scopul societății sau că nu putea să nu fie conștient de acest lucru.
Pot fi definite atribuții colective sau individuale ale managerilor, care trebuie publicate în RESA (Registrul Comerțului) și sunt obligatorii pentru terți.
Managerii sunt răspunzători față de societate pentru îndeplinirea sarcinilor lor și pentru orice greșeli pe care le comit.
VIII. Supraveghere și raportare pentru societățile cu răspundere civilă din Luxemburg
8.1 Supravegherea de către auditori
SARL-urile cu mai mult de 60 de asociați sunt supuse supravegherii obligatorii de către unul sau mai mulți auditori, care pot fi asociați sau neasociați. Auditorii sunt numiți în statutul societății.
Auditul legal al conturilor de către un auditor autorizat este obligatoriu pentru orice societate care, la data bilanțului și după două exerciții financiare consecutive, depășește următoarele praguri:
- Un bilanț total de 4,4 milioane de euro
- O cifră de afaceri netă de 8,8 milioane de euro
- O medie de 50 de angajați cu normă întreagă
8.2 Publicații juridice
Actul constitutiv al SARL este publicat integral în RCS.
Înregistrarea societății la RCS necesită includerea următoarelor informații:
- Denumirea societății sau denumirea comercială, precum și orice abrevieri și denumiri comerciale utilizate
- Forma juridică și orice altă denumire suplimentară prevăzută de lege
- Adresa exactă a sediului social
- Obiectul social
- Valoarea capitalului social
- identitatea asociaților, inclusiv adresele lor precise de reședință sau profesionale și numărul de acțiuni sociale deținute de fiecare dintre aceștia
- În cazul persoanelor fizice, numele, prenumele, data și locul nașterii acestora.
- În cazul persoanelor juridice care nu sunt înregistrate la Registrul Comerțului și al Societăților din Luxemburg:
- denumirea lor corporativă sau denumirea comercială
- Forma lor juridică
- numărul de înregistrare la registrul comerțului și al societăților comerciale relevant, dacă legislația țării de origine impune acest lucru, împreună cu denumirea registrului, dacă este cazul
- În cazul persoanelor juridice înregistrate la Registrul Comerțului și al Societăților din Luxemburg, este necesar doar numărul de înregistrare.
Actul de constituire și orice modificări ulterioare trebuie publicate în RCS.
Actele societății trebuie să includă în mod obligatoriu:
- Denumirea societății
- Mențiunea “société à responsabilité limitée” (societate cu răspundere limitată)
- Indicarea sediului social
- Numărul de înregistrare la Registrul Comerțului și al Societăților
- Capacitatea semnatarului
Menționarea capitalului social nu mai este obligatorie.
Situațiile financiare trebuie să fie depuse la Registrul Comerțului și al Societăților din Luxemburg în termen de șapte luni de la încheierea exercițiului financiar (șase luni pentru desfășurarea adunării generale plus o lună de la adunare).
IX. Aspecte contabile
9.1 Obligații financiare
O SARL este obligată să producă:
- Un bilanț
- O declarație de venit, împreună cu eventualele anexe
- În mod obișnuit, un raport de gestiune
Aceste documente trebuie să fie aprobate de adunarea generală.
O SARL poate întocmi un bilanț prescurtat dacă, la data bilanțului, nu depășește următoarele praguri:
- Un bilanț total de 4,4 milioane de euro
- O cifră de afaceri netă de 8,8 milioane de euro
- O medie de 50 de angajați cu normă întreagă
O SARL poate consolida anumite elemente din contul de profit și pierdere dacă, la data bilanțului, nu depășește următoarele praguri:
- Un bilanț total de 20 de milioane de euro
- O cifră de afaceri netă de 40 de milioane de euro
- O medie de 250 de angajați cu normă întreagă
X. Aspecte fiscale privind societățile cu răspundere limitată din Luxemburg
10.1 Obligații fiscale
O Société à Responsabilité Limitée este supusă la diverse taxe și impozite, inclusiv:
- Taxa de înregistrare cu rată fixă
- Impozitul pe proprietate
- Impozitul pe profit
- Impozitul pe avere
- Impozitul pe profit
- Declarația de TVA, pe baza următoarelor criterii:
- În cazul în care cifra de afaceri anuală (fără TVA) este mai mică de 112.000 EUR, declarația de TVA este anuală
- În cazul în care cifra de afaceri anuală (fără TVA) este cuprinsă între 112.000 și 620.000 de euro, declarația de TVA este trimestrială.
- În cazul în care cifra de afaceri anuală (fără TVA) depășește 620.000 EUR, declarația de TVA este lunară
În peisajul dinamic al mediului de afaceri luxemburghez, înființarea unei SARL oferă un cadru juridic solid, cu beneficii care includ răspunderea limitată și flexibilitatea. Acest ghid cuprinzător a luminat calea spre crearea unei SARL în Luxemburg, subliniind importanța respectării cerințelor legale, a înțelegerii obligațiilor financiare și a promovării unei guvernanțe responsabile.
Pentru a vă crea o societate cu răspundere limitată (SàRL) și pentru a o înregistra în mod corespunzător în Luxemburg, vă rugăm să contactați acum expertul Damalion. De asemenea, vă ajutăm să deschideți un cont bancar de afaceri în Luxemburg.
